Дата принятия: 09 сентября 2020г.
Номер документа: Ф04-3060/2020, А70-8222/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 сентября 2020 года Дело N А70-8222/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Полосина А.Л.,
судей Аникиной Н.А.,
Лукьяненко М.Ф.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мята" на постановление от 19.05.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Веревкин А.В., Аристова Е.В., Тетерина Н.В.) по делу N А70-8222/2019 по иску индивидуального предпринимателя Каримова Эльдара Радиковича (Тюменская область, г. Тюмень, ИНН 861301401840, ОГРНИП 310723212000080) к обществу с ограниченной ответственностью "Мята" (625026, Тюменская область, г. Тюмень, проезд Геологоразведчиков, д. 9, кв. 45, ИНН 7203314051, ОГРН 1147232035224) о взыскании денежных средств, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Мята" к индивидуальному предпринимателю Каримову Эльдару Радиковичу о признании договора недействительным.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Марченко Яна Валерьевна, Молчанов Сергей Александрович.
В заседании приняли участие представители: от индивидуального предпринимателя Каримова Эльдара Радиковича - Рябикова А.С.
по доверенности от 04.03.2019 (сроком на 3 года); от общества с ограниченной ответственностью "Мята" - Усманов Р.И. по доверенности N 5 от 09.06.2020 (сроком на 3 года).
Суд установил:
индивидуальный предприниматель Каримов Эльдар Радикович (далее - ИП Каримов Э.Р., предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мята" (далее - ООО "Мята", общество, ответчик) о взыскании 3 606 000 руб. долга, 3 126 402 руб. неустойки по договору займа от 12.12.2014 N 001.
ООО "Мята" предъявило встречный иск о признании договора займа от 12.12.2014 N 001 недействительным.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Марченко Яна Валерьевна, Молчанов Сергей Александрович.
Решением от 21.01.2020 Арбитражного суда Тюменской области (судья Мингалева Е.А.) в удовлетворении первоначального и встречного иска отказано.
Постановлением от 19.05.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 21.01.2020 изменено, резолютивная часть изложена в новой редакции: первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.
Ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы заявитель, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда апелляционной инстанции обстоятельствам дела, указывает, что истцом не представлены документы, подтверждающие, на какие цели израсходованы полученные обществом денежные средства; первичные документы новому генеральному директору общества истцом не передавались; к доказыванию доводов предпринимателя подлежит применению высокий стандарт доказывания; судами необоснованно отклонено ходатайство о фальсификации доказательств и назначении судебной экспертизы.
В письменном отзыве на кассационную жалобу истец отклонил ее доводы.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.
Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.12.2014 между ИП Каримовым Э.Р. (займодавец) и ООО "Мята" (заемщик) в лице генерального директора Каримова Э.Р., действующего на основании Устава, заключен договор денежного беспроцентного займа N 001 (далее - договор), по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 9 456 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок.
Согласно пункту 2.1 договора займодавец передает заемщику сумму займа: наличными через кассу предприятия, перечисляет ее на указанный займодавцем счет, при взаимном согласии сторон проводят взаимозачеты.
В случае перечисления суммы займа на расчетный счет заемщика, факт получения суммы займа подтверждается банковскими документами (пункт 2.1.2 договора).
Договор вступает в силу с момента передачи займодавцем заемщику суммы займа (пункт 7.1 договора).
В соответствии с пунктом 2.2 договора возврат суммы займа производится заемщиком в срок до 30.12.2016. Сумма займа может быть возвращена заемщиком досрочно.
Согласно пункту 3.2 договора в случае невозвращения суммы займа в установленный договором срок, заемщик уплачивает пеню в размере 0,1 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.
Факт перечисления заемных денежных средств по спорному договору подтверждается представленной предпринимателем в материалы дела расширенной выпиской с банковского счета и по существу обществом не оспаривается.
Ссылаясь на то, что заемные денежные средства, полученные по договору, обществом возвращены частично, долг заемщика составляет 3 606 000 руб., 04.03.2019 предприниматель направил в адрес общества претензию с требованием возвратить заемные средства и выплатить неустойку.
Оставление данной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Полагая, что спорный договор является безденежным, сделка по его заключению совершена в нарушение порядка одобрения сделки участниками общества, предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), ответчик обратился в арбитражный суд со встречным иском.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований, исходил из того, что договор подписан одним и тем же лицом, доказательства относительно того, как полученные денежные средства истрачены обществом, не представлены; а также из того, что денежные средства по договору предоставлены ООО "Мята" беспроцентно, сам договор не является убыточным для общества.
Принимая во внимание факт перечисления предпринимателем обществу денежных средств по договору, учитывая, что обстоятельства того как истрачены полученные обществом денежные средства, не освобождают ответчика от исполнения обязательств по договору, суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции, удовлетворил первоначальные исковые требования; в части отсутствия правовых оснований для удовлетворения встречных исковых требований апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.
В соответствии с положениями статьей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 указанной нормы).
В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2).
Из совокупности приведенных норм права следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).
Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).
На основании пункта 3 статьи 810 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее заимодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.
Согласно статьям 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре (пункт 1 статьи 812 ГК РФ).
В соответствии со статьями 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статьи 65 и 68 АПК РФ).
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе договор, расширенную выписку с банковского счета, принимая во внимание, что факт и суммы зачисления на расчетный счет ООО "Мята" денежных средств в рамках договора сторонами не оспариваются; установив отсутствие доказательств возврата долга в полном размере; учитывая, что отсутствие документов, указывающих, на какие цели израсходованы полученные обществом денежные средства, не является обстоятельством, освобождающим ответчика от исполнения обязательств по договору, а подписание договора одним и тем же лицом не свидетельствует об его ничтожности или незаключенности; констатируя, что спорная сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО "Мята", признание договора недействительным не восстановит нарушенных прав общества, исходя из условий договора займа, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для взыскания суммы займа, а также неустойки (пункт 3.2 договора).
Доводы заявителя жалобы о том, что истцом не представлены документы, указывающие, на какие цели израсходованы полученные обществом денежные средства, первичные документы новому генеральному директору общества истцом не передавались, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, мотивированно им отклонены.
Для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику предмета займа - денег или других вещей, при этом допускается оформление займа упрощенно - путем выдачи расписки, а также иных письменных документов. В случае спора о факте предоставления займа на кредиторе лежит обязанность доказать, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ. В свою очередь, ответчик, возражающий против признания полученных им денежных средств в качестве заемных, должен представить доказательства того, что между сторонами сложились иные правоотношения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 N 5-КГ17-73).
Судом апелляционной инстанции установлено, что перечисление заемных денежных средств по спорному договору подтверждается представленной предпринимателем в материалы дела расширенной выпиской с банковского счета, вместе с тем заемные денежные средства, полученные по договору, обществом возвращены частично (часть 5 статьи 166 ГК РФ).
Таким образом, передача денежных средств является основанием для возникновения обязательств общества по договору, отсутствие в материалах дела документов, указывающих, на какие цели израсходованы полученные обществом денежные средства, не освобождает ответчика от исполнения спорного договора.
Доводы заявителя жалобы о неправильном распределении бремени доказывания между сторонами не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства. В порядке статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств возвращения предпринимателю заемных денежных средств.
Доводы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы с целью проверки заявления о фальсификации доказательства (спорного договора) отклоняются судом округа, поскольку соответствующий отказ надлежащим образом мотивирован судом апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьями 82, 161 АПК РФ.
Предусмотренные статьей 161 АПК РФ процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.
В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом действия для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.
В то же время по смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ.
В данном случае суд, оценив доводы сторон, пришел к выводу о достоверности спорного доказательства, в связи с чем не усмотрел оснований для удовлетворения заявления о фальсификации доказательства. Каких-либо нарушений положений статей 75, 82, 161 АПК РФ при рассмотрении заявленного обществом ходатайства судом апелляционной инстанции не допущено.
Доводы в части необоснованности выводов судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречных исковых требований кассационная жалоба ответчика не содержит, в связи с чем суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для переоценки выводов судов в указанной части.
Судом округа отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судом апелляционной инстанции неверно истолкованы и применены нормы материального и процессуального права, поскольку данный довод основан на неверном толковании заявителем жалобы норм материального и процессуального права.
Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.
Доводы общества о том, что судом апелляционной инстанций неверно определены фактические обстоятельства, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.
В обжалуемом судебном акте суд апелляционной инстанции в полной мере исполнил процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суд удовлетворил первоначальные заявленные требования, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
Иная оценка ответчиком представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемого судебного акта, не является.
Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основанием для отмены судебного акта, арбитражными судом апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Постановление отмене не подлежит.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление от 19.05.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-8222/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.Л. Полосин
Судьи Н.А. Аникина
М.Ф. Лукьяненко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
