Дата принятия: 25 июня 2021г.
Номер документа: Ф04-3042/2021, А03-16812/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июня 2021 года Дело N А03-16812/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2021 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Шабаловой О.Ф.,
судей Дерхо Д.С.,
Туленковой Л.В.,
при протоколировании судебного заседания посредством аудиозаписи помощником судьи Ивановой А.Г., рассмотрел кассационную жалобу Бугая Александра Дмитриевича на решение от 18.11.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья Янушкевич С.В.) и постановление от 26.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сластина Е.С., Колупаева Л.А., Ходырева Л.Е.) по делу N А03-16812/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Агросфера" (656063, Алтайский край, город Барнаул, проспект Космонавтов, дом 30, ОГРН 1062221001974, ИНН 2221114899) к обществу с ограниченной ответственностью "Сатурн" (658049, Алтайский край, Первомайский район, село Баюновские Ключи, улица Садовая, дом 21А, ОГРН 1082208000797, ИНН 2263024742) о взыскании задолженности.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Сатурн" - Варданян Вардан Орбелович.
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью "Агросфера" (далее - общество "Агросфера") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сатурн" (далее -общество "Сатурн") о взыскании 1 017 776 руб. 66 коп. долга за поставленные по договору от 19.12.2018 N 10 (далее - договор) товары.
Решением от 18.11.2019 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 26.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.
Кредитор общества "Сатурн" Бугай Александр Дмитриевич обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление первой и апелляционной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции.
В кассационной жалобе заявитель приводит следующие доводы: судами не учтено, что спорная задолженность создана искусственно руководителем общества "Сатурн", инициировавшим банкротство общества, с целью контроля процедуры; общество "Сатурн" не ведет хозяйственную деятельность, материальных остатков на складе не имеет, судьба удобрений и семян, приобретенных у общества "Агросфера", неизвестна; апелляционный суд не оценил довод заявителя о том, что водитель, перевозивший товар, приобретенный по универсальному передаточному документу (далее - УПД) от 25.12.2018 N 1423, отрицает факт подписания им данного документа, подпись Бугая А.Д. проставлена не им; поданное в суде апелляционной инстанции заявление о фальсификации доказательств и ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы подписи Бугая А.Д. в УПД судом надлежащим образом не разрешено.
Общество "Сатурн" в лице конкурсного управляющего Пономаренко Д.С. в отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам кассационного производства (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ), выразило согласие с доводами кассационной жалобы Бугая А.Д., просило обжалуемые судебное акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой или апелляционной инстанции.
Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие неявившихся участников процесса.
Проверив в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах доводов, которые изложены заявителем в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.
Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям заключенного между обществом "Агросфера" (поставщик) в лице директора Лапшина В.И. и обществом "Сатурн" в лице директора Бугая А.Д. (покупатель) договора, поставщик обязался передать, а покупатель - осуществить выборку товара со склада поставщика, согласно спецификации к договору, принять и оплатить товар, наименование, цена, количество, номенклатура (ассортимент) которого определяется сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора).
По условиям пункта 4.1 договора право собственности на товар, а также риск случайной гибели и порчи переходит от поставщика к покупателю с момента приемки товара покупателем и подписания сторонами товарных накладных (ТОРГ-12, УПД).
Между сторонами договора подписана спецификация от 19.12.20218 N 1, согласно которой продавец продает покупателю удобрения на сумму 1 017 776 руб. 66 коп. на условиях самовывоза со складов продавца, расположенных по адресам: город Новоалтайск, улица Вагоностроительная, дом 11; город Барнаул, улица Власихинская, дом 15; город Барнаул, улица Новостройка, дом 1В, по предварительной заявке покупателя.
Во исполнение условий договора поставщик передал покупателю на основании счета-фактуры от 25.12.2018 N 1423 товар стоимостью 1 017 776 руб. 66 коп.
В дополнительном соглашении от 01.06.2019 к спецификации N 1 к договору стороны изменили срок оплаты покупателем 100% стоимости товара с 30.11.2019 на 01.08.2019, а также исключили пункт 4 спецификации N 1 к договору от 19.12.2018 N 10.
Стоимость поставленного товара покупателем не оплачена.
Истец направил ответчику претензионное письмо с требованием оплатить задолженность, на что ответчик просил предоставить отсрочку исполнения обязательства в связи с тяжелым финансовым состоянием общества "Сатурн".
Неисполнение требований, указанных в претензии, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству", учитывая неоспаривание ответчиком исковых требований, удовлетворил исковые требования.
Ссылаясь на определение от 25.05.2020 Арбитражного суда Алтайского края суда, которым в отношении общества "Сатурн" введена процедура банкротства - наблюдение, кредитор общества "Сатурн" Бугай А.Д. обратился с апелляционной жалобой на решение арбитражного суда по настоящему делу.
Определением от 22.09.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда к участию в деле в качестве третьего лица привлечен временный управляющий обществом "Сатурн" - Варданян Г.В.
Со ссылкой на часть 1 статьи 4, части 1, 2 статьи 259 АПК РФ, правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 6 Постановления от 26.05.2011 N 10-П, пункте24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), суд апелляционной инстанции отклонил доводы общества "Агросфера" о пропуске заявителем срока апелляционного обжалования решения арбитражного суда.
Руководствуясь положениями статей 153, 166, 167, 170, 182, 402, 506, 516 ГК РФ, пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 129-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), условиями договора, установив доказанность факта заключения и исполнения сторонами спорного соглашения, реальной передачи истцом и получения работником ответчика товара по УПД (с проставлением печати общества "Сатурн", не выбывшей из его владения общества и неявляющейся утраченной), неисполнение последним обязательств по его оплате, апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения иска.
Рассмотрев и отклонив поданное в суде апелляционной инстанции Бугаем А.Д. заявление о фальсификации УПД от 25.12.2018 N 1423, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие оснований для назначения почерковедческой экспертизы подписи Бугая А.Д. на указанном УПД в связи с тем, что факт передачи товара подтвержден также иными доказательствами, а именно: подписью лица, в графе "Товар (груз) получил", которая принадлежит сотруднику общества "Сатурн" Карастелеву А.В., действовавшему по доверенности от 25.12.2018 N 39, проставлением печати общества "Сатурн". Для проверки заявления о фальсификации судом истребованы доказательства реальности совершения спорной хозяйственной операции, представленные обществом "Агросфера".
Установив наличие в материалах дела совокупности объективных доказательств, необходимых для устранения сомнений в действительности факта поставки обществом "Агросфера" обществу "Сатурн" удобрений и возникновения в связи с этим на стороне последнего задолженности перед истцом, суд апелляционной инстанции констатировал отсутствие оснований для квалификации договора в качестве мнимой сделки.
По существу спор разрешен судами верно.
Из пункта 1 статьи 506 ГК РФ следует, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Статьей 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).
Как установлено пунктом 1 статьи 510 ГК РФ доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях.
Согласно статье 458 ГК РФ момент исполнения обязанности продавца по передаче товара определяется моментом вручения товара покупателю или указанному им лицу либо моментом предоставления товара в распоряжение покупателя, если иное не предусмотрено договором.
В пункте 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Данные документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.
В соответствии статьями 64, 67, 68, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных относимых и допустимых доказательств.
По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Оценив представленные в материалы доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор, спецификацию N 1 к договору, УПД от 25.12.2018 N 1423, дополнительное соглашение от 01.06.2019 к спецификации, документы о финансово-хозяйственной деятельности общества "Агросфера", постановление от 04.08.2020 ОЭБ и ПК ОМВД России по городу Новоалтайску по заявлению Бугая А.Д. в отношении директора общества "Сатурн" Платонова А.Ф. по факту преднамеренного банкротства, учитывая обстоятельства, указанные в определении от 07.09.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03- 2950/2020 о банкротстве общества "Сатурн", установив факт поставки истцом товара и отсутствие его оплаты ответчиком, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.
Установленные судами фактические обстоятельства на основе должной оценки доказательств в их совокупности и во взаимосвязи позволили судам принять обоснованные и законные судебные акты об удовлетворении заявленных истцом требований.
Материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права; судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения доводов заявителя. У суда округа не имеется оснований для иных выводов (статья 286 АПК РФ).
Обстоятельства, свидетельствующие о допущенном истцом злоупотреблении правом, которое могло бы повлечь последствия, предусмотренные статьей 10 ГК РФ, суды не установили.
Аргументы заявителя о мнимом характере спорной сделки и отсутствии реальной поставки товара были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Согласно правовому подходу Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации, отраженному в постановлении от 18.10.2012 N 7204/12, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании опосредующих исполнение договора документов необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.
Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ для констатации мнимости совершенной сделки, необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.
При этом обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
В пункте 86 Постановления N 25 указано на необходимость учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
По смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и с учетом приведенной выше правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, для вывода о мнимом характере сделки необходимо доказать отсутствие у сторон, ее совершивших, намерений исполнять сделку. Обязательным условием в таком случае является порочность воли каждой из сторон сделки. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.
При этом следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).
Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.
Проанализировав доказательства по делу, обосновывающие требования и возражения сторон, установив наличие документов, устраняющих сомнения в действительности факта поставки обществом "Агросфера" в адрес общества "Сатурн" удобрений и возникновения в связи с этим на стороне последнего задолженности, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из недоказанности мнимого характера сделки.
Довод заявителя жалобы о неразрешении должным образом судами заявления о фальсификации доказательств отклоняется, поскольку не свидетельствует о допущенных судами нарушениях требований статей 82, 161 АПК РФ.
В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.
В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. При этом назначение экспертизы является правом суда.
Из буквального толкования данной нормы следует, что проведение экспертизы для проверки достоверности заявления стороны о фальсификации доказательств является не единственным способом проверки судом такого заявления.
Рассмотрев заявление о фальсификации, оценив совокупность и взаимную связь представленных в материалы дела доказательств, с учетом установленных по делу обстоятельств, запросив дополнительные доказательства реальности совершения хозяйственной операции, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что факт передачи товара подтвержден также иными доказательствами, а именно подписью лица в графе "Товар (груз) получил", которая принадлежит сотруднику общества "Сатурн" Карастелеву А.В., действовавшему по доверенности от 25.12.2018 N 39, проставление в УПД печати общества "Сатурн", следовательно, в рассматриваемом случае сомнений в подлинности представленных истцом доказательств не имеется.
В целом доводы, приведенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов нижестоящих судов по фактическим обстоятельствам спора, исследованных судами и получивших должную правовую оценку, тогда как в силу части 2 статьи 287 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке кассационного производства суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.
Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для переоценки правомерных выводов судов первой и апелляционной инстанции.
Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанций.
Поскольку все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная инстанция оставляет их в силе.
Нарушений судами норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 18.11.2019 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 26.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-16812/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий О.Ф. Шабалова
Судьи Д.С. Дерхо
Л.В. Туленкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
