Дата принятия: 06 августа 2021г.
Номер документа: Ф04-2911/2020, А45-494/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 августа 2021 года Дело N А45-494/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 06 августа 2021 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Доронина С.А.,
судей Жирных О.В.,
Качур Ю.И. -
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гук Юлии Анатольевны на определение от 26.01.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Кладова Л.А.) и постановление от 29.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Иващенко А.П., Кудряшева Е.В.) по делу N А45-494/2020 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Бердчанка" (ИНН 1207019384, ОГРН 1151218000086; далее - общество "Бердчанка", должник), принятые по заявлению Гук Юлии Анатольевны о включении требования в размере 529 782, 39 руб. в реестр требований кредиторов должника.
Суд установил:
в рамках дела о банкротстве общества "Бердчанка" Гук Ю.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требования в общем размере 529 782, 39 руб. в реестр требований кредиторов должника.
Определением от 26.01.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 29.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, требование Гук Ю.А.
в общем размере 529 782, 39 руб. признано обоснованным, подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты).
В кассационной жалобе Гук Ю.А. просит определение суда от 26.01.2021 и постановление апелляционного суда от 29.03.2021 отменить, принять новый судебный акт о включении требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Податель кассационной жалобы указывает на то, что задолженность, предъявленная ко включению, подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, вытекает не из заёмных правоотношений, а возникла в связи с применением последствий недействительности сделки, представляет собой неосновательное обогащение не связанное с предоставлением должнику компенсационного финансирования в связи с чем у судов отсутствовали основания для понижения очерёдности погашения задолженности.
Гук Ю.А. также настаивает на том, что она не является заинтересованным лицом по отношению к обществу "Бердчанка", поскольку не является его акционером, обязательства должника не вытекают из её участия в капитале должника, а возникли в связи с заключением договора уступки права требования от третьего лица.
Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность определения и постановления в обжалуемой части, суд округа не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Региональная инвестиционно-промышленная компания" (далее - общество "РИПК") заключены договоры займа от 23.06.2015 N 6-07/2015 и от 11.08.2015 N АО1-08/2015 (далее - договоры займа), по которым должнику было перечислено в общей сложности 485 000 руб.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.11.2016 по делу N А45-4121/2016 общество "Бердчанка" признано банкротом, открыто конкурсное производство, в рамках которого определением суда от 26.08.2018 договоры займа признаны недействительными, применены последствий их недействительности, в том числе в виде восстановления прав требования общества "РИПК" к обществу "Бердчанка" на сумму 485 000 руб.
В результат последовательного заключения договоров уступки права (цессии) права требования общества "РИПК" к должнику в общей сумме 485 000 руб. были уступлены сначала Бабакову С.С. (договоры от 05.12.2018 N 1, от 04.02.2019 N 2) а затем Гук Ю.А. (договор т 25.06.2019).
Вступившим в законную силу решением Бердского городского суда Новосибирской области от 26.11.2019 по делу N 2-1214/2019 с общества "Бердчанка" в пользу Гук Ю.А. взыскано неосновательное обогащение в размере 485 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере за период с 27.02.2019 по 26.11.2019 в размере 26 708, 22 руб., расходы по государственной пошлине в размере 8 050 руб., а также проценты с 27.11.2019 по день фактического исполнения обязательств.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением Гук Ю.А. сослалась на наличие у общества "Бердчанка" подтверждённой вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции задолженности в общем размере 529 782, 39 руб.
Суды первой и апелляционной инстанции, понижая очерёдность удовлетворения требования Гук Ю.А., исходили из того, что общества "РИПК" и "Бердчанка" являются аффилированными лицами, подконтрольными супругам Гуку Константину Андреевичу и Гук Ю.А.; денежные средства предоставлены должнику в условиях имущественного кризиса последнего; по сути имело место предоставление обществу "Бердчанка" компенсационное финансирование имущественных потерь в группе лиц.
Суд округа считает выводы судебные акты по существу правильными.
Проверка обоснованности и установление размера требований кредиторов в процедуре наблюдения осуществляется в порядке, установленном статьёй 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Исходя из данной нормы, вступивший в законную силу судебный акт является достаточным подтверждением обоснованности заявленного требования, в том числе, его размера, что исключает необходимость проверки материальных оснований возникновения заявленного требования.
При этом наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очерёдность удовлетворения основанного на этой задолженности требования.
При рассмотрении требований кредиторов, обусловленных отношениями, связанными с финансированием, осуществляемым несколькими аффилированными по отношению друг к другу лицами, необходимо учитывать правовые подходы, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор).
Так, понижение очерёдности удовлетворения требования аффилированного с должником лица в первую очередь направлено на защиту прав независимых кредиторов, соответственно, носит защитную функцию и преследует цели создания справедливого баланса между корпоративной и гражданской составляющей хозяйственного оборота.
Тем самым, субординация требования осуществляется в условиях возникновения задолженности в связи с совершением заинтересованными лицам противоправных действий с целью получения необоснованных выгод от банкротства связанного с ними предприятия (пункты 1 - 9 Обзора), в случае если взаимодействие контролирующих лиц осуществлялось в пределах гражданско-правового оборота либо было очевидно для независимых кредиторов, требование такого заинтересованного лица понижению не подлежит (пункты 10, 11, 13 Обзора).
В рассматриваемом случае юридически значимые действия, в связи с совершения которых впоследствии возникло право требования, осуществлялись между обществами "РИПК" и "Бердчанка" подконтрольных семье Гук.
В этой связи оснований считать ошибочными выводы судов первой и апелляционной инстанций об аффилированной данных лиц в понимании статьи 19 Закона о банкротстве, не имеется.
Договоры займа были признаны недействительными вступившим в законную силу определением суда от 26.08.2018 по делу N А45-4121/2016 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Указанным судебным актом установлены обстоятельства противоправного заключения и исполнения заинтересованными лицами в условиях имущественного кризиса сделок - договоров займа условия которых, изначально были направлены на причинение вреда имущественным правам и законным интересам кредиторов должника (статья 69 АПК РФ).
Учитывая изначально противоправный характер предоставления аффилированным лицом должнику денежных средств в условиях имущественного кризиса последнего, а в дальнейшем включение в реестр обусловлено получением необоснованных выгод от банкротства, связанного с ним предприятия, последующая последовательная уступка права, взыскание денежных средств в судебном порядке, не нивелируют наступление негативных последствий для неё в виде невозможности противопоставления такого требования требованиям иных, незаинтересованных по отношению к должнику кредиторов (пункт 7 Обзора).
С учётом этого суд округа считает, что признание судами требования фактически контролирующего лица о возврате предоставленного займа, взысканного в качестве неосновательного обогащения, обоснованным, подлежащим удовлетворению в порядке, предшествующим распределению ликвидационной квоты, является обоснованным, сделанным при правильном применении норм материального права к фактическим обстоятельствам дела.
В целом доводы кассационной жалобой не подтверждают нарушение судами двух инстанций норм права, регулирующих основания понижения требований аффилированных с должником лиц, не содержит ссылок на обстоятельства, оставленные ими без внимания, но имеющие ключевое значение для правильного разрешения обособленного спора.
Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение от 26.01.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 29.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-494/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Гук Юлии Анатольевны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.
Председательствующий С.А. Доронин
Судьи О.В. Жирных
Ю.И. Качур
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
