Дата принятия: 08 сентября 2020г.
Номер документа: Ф04-2890/2020, А03-5853/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 2020 года Дело N А03-5853/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 08 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Доронина С.А.,
судей Бедериной М.Ю.,
Глотова Н.Б.-
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Бачуриным Е.Д. кассационную жалобу акционерного общества "Гилевский элеватор" (ИНН 2221176126, ОГРН 1092221007647; далее - общество "Гилевский элеватор") на определение от 13.03.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Смотрова Е.Д.) и постановление от 16.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Усанина Н.А.) по делу N А03-5853/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Краснозерский элеватор" (ИНН 2225156280, ОГРН 1152225001906; далее - общество "Краснозерский элеватор", должник), принятые по заявлению Багаева Владимира Александровича о включении требования в размере 7 896 975,32 руб. в реестр требований кредиторов должника.
Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Фролов О.В.) в заседании участвовали представители: общества "Гилевский элеватор" - Тимченко Т.С. по доверенности от 06.12.2019, общества "Краснозерский элеватор" - Судницина К.В. по доверенности от 25.11.2019, общества с ограниченной ответственностью "ЗС Групп" - Секирин Н.А.
по доверенности от 03.07.2020.
Суд установил:
в рамках дела о банкротстве общества "Краснозерский элеватор" Багаев В.А. 17.01.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 7 896 975,32 руб. в реестр требований кредиторов должника.
В обоснование требования заявитель ссылался на то, что у должника имелись неисполненные обязательств перед различными контрагентами (по договорам аренды от 14.12.2013 N 12/13, от 25.06.2014 N 02/14, договорам займа от 05.03.2014 N 27/14, от 30.04.2014 N 61/14, от 02.06.2014 N 124/14, от 24.07.2014 N 98/14 в общей сумме 7 896 975,32 руб.), которые в результате последовательной, неоднократной уступки права требования кредиторами по обязательствам, реорганизацией должника (в форме выделения должника) перешли к Багаеву В.А.
на основании договора уступки права требования (цессии) от 10.01.2018 N 01.
Обосновывая реальность правоотношений, в результате которых образовалась задолженность в пользу кредитора, Багаев В.А. представил в материалы дела: платёжные поручения (перечисление денежных средств по заёмным правоотношениям), счета-фактуры, товарные накладные, акты приёма-передачи транспортных средств (в подтверждение обстоятельств передачи автомобилей в аренду).
В качестве возражений на заявление, общество "Гилевский элеватор" ссылалось на пропуск Багаевым В.А. срока исковой давности на предъявления требований к должнику, корпоративную природу правоотношений, лежащих в основании требований.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.03.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020, требование Багаева В.А. в размере 7 896 975,32 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Краснозерский элеватор".
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о реальности правоотношений, на основании которых возникла задолженность общества "Краснозерский элеватор" перед первоначальными кредиторами (право требования перешло к Багаеву В.А. по уступке).
При этом суды, сославшись на подписание между должником и правопредшественником кредитора акта сверки от 10.01.2018, пришли к выводу о признании обществом "Краснозерский элеватор" долга, что влечёт перерыв течения срока исковой давности.
Не согласившись с определением суда от 13.03.2020 и постановлением апелляционного суда от 16.06.2020, общество "Гилевский элеватор" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении заявления отказать.
Доводы кассатора сводятся к тому, что срок исковой давности не прервался, поскольку акт сверки от 10.01.2018 подписан от имени должника неуправомоченным лицом (главный бухгалтер) и за пределами (по истечении) срока исковой давности для предъявления требований по обязательствам, положенным в основу заявления Багаева В.А.
Кроме того, общество "Гилевский элеватор" ссылается на то, что изначально все договоры были заключены между аффилированными лицами, в связи с чем, несмотря на отсутствие сведений о заинтересованности Багаева В.А. по отношению к обществу "Краснозерский элеватор", кассатор полагает необоснованным неприменение судами экстра повышенного стандарта доказывания.
Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа находит их подлежащими отмене.
В условиях банкротства должника и высокой вероятности нехватки его имущества для погашения требований всех кредиторов, между последними объективно возникает конкуренция по поводу распределения конкурсной массы, выражающаяся, помимо прочего, в доказывании обоснованности своих требований. Во избежание злоупотреблений в этой части законодательством установлено, что по общему правилу требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов должника только после судебной проверки, в ходе которой в установленном законом процессуальном порядке проверяется их обоснованность, состав и размер (пункт 6 статьи 16, статьи 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве).
Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным указанным в законе лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке (пункты 2 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве).
Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга.
При этом лица, будучи связанными тесными корпоративными связями, как правило, лучше осведомлены о действительном финансовом положении предприятия, по сравнению с "внешними" кредиторами, что, безусловно, предполагает у них больших объем дискреции например, на создание формально идеальных гражданско-правовых отношений, для целей последующего включения задолженности в реестр требований общества-банкрота.
Этим объясняется предъявление к аффилированным с должником лицам экстра повышенного стандарта доказывания, предполагающим необходимость исключения таким кредитором любых сомнений в реальности правоотношений и правомерности в связи с этим предъявления к должнику требования.
Однако действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очерёдности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.
Таким образом, для правильного рассмотрения обособленного спора о признании требования кредитора к должнику обоснованным, судам необходимо установить действительное наличие требования (реальность правоотношений, их содержание, правовую природу обязательства), экономический смысл, поведение сторон в предшествующий сделкам период (исходя из конкретных обстоятельств обособленного спора).
В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций по результату исследования представленных в материалы обособленного спора доказательств пришли к выводу о реальности правоотношений, положенных в основу требований, действительном наличии у общества "Краснозерский элеватор" задолженности перед Багаевым В.А.
в размере 7 896 975,32 руб.
Суды, приняв во внимание то, что, начиная с 2014 года стороны сделок, положенных в основу требования, последовательно подписывали акты сверок взаимных расчётов, последний из которых датирован 01.10.2018 и подписан генеральными директорами кредитора и должника, пришли к выводу об отсутствии пропуска Багаевевым В.А. срока исковой давности для обращении в суд с настоящим заявлением (пункт 2 статьи 206, пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, их разъяснения, изложенные в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
Вместе с тем, разрешая обособленный спор, суды двух инстанций оставили без должного внимания, судебной проверки и оценки существо обязательств, задолженность по которым предъявлена ко включению.
Так, в обоснование наличия разумных сомнений относительно возможности признания требования обоснованным общество "Гилевский элеватор" указывает на то, что:
- первоначальные правоотношения сложились между аффилированными лицам (общество с ограниченной ответственностью "Краснозерское ХПП" (правопредшественник должника, первоначальный заёмщик) и общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Гермес" (правопредшественник кредитора, первоначальный займодавец) входили в одну группу аффилированных лиц, подконтрольную одному конечному бенефициару - Селезнёву В.Г.);
- первая уступка права требования денежных средств с должника была осуществлена в рамках той же группы аффилированных юридических лиц (общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Гермес" уступило право требования в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Гермес", имеющее аналогичное наименование и также подконтрольное Селезнёву В.Г.);
- уступка права требования в пользу Багаева В.А. была осуществлена хотя и формально вне юридически аффилированной группы компаний, однако в пользу лица, фактически взаимосвязанного с кредитором (Багаев В.А. в период с 05.02.2019 по 25.02.2020 являлся ликвидатором первоначального заёмщика - общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Гермес").
Каждое из названных обстоятельств в отдельности может и не свидетельствовать о корпоративной составляющей предъявленного ко включению требования, однако их совокупность ставит под сомнение возможность включения задолженности в реестр требований кредиторов должника.
В частности, структура первоначальных отношений может сводиться к ведению бизнеса путём аккумулирования доходов на одном из группы аффилированных лиц, при содействии остальной группы в этом (получения ими исключительно убытка).
Ведение коммерческой деятельности определённым способом может быть изначально согласовано (разработано) конечным бенефициаром, что предполагает получение должником по обязательству возмещения своих потерь иным, не определённым в сделки образом.
В создании формально идеально правильно оформленных заёмных, арендных правоотношений, подписание актов сверок по ним может быть скрыта докапитализация должника, финансирование иметь компенсационный характер либо осуществляться с целью формирования задолженности для последующего её включения в реестр требований общества-банкрота.
Переход права требования через цепочку сделок от юридических лиц в пользу хотя юридически незаинтересованного физического лица, но фактически взаимосвязанного с группой компаний, в действительности также может являться частью согласованных действий, направленных на вывод активов предприятия через процедуру банкротства.
Такое поведение, как правило, направлено на затруднение возможности исследования экономической составляющих юридических сделок в рамках хозяйственной деятельности коммерческих юридических лиц.
Более того, последовательное подписание актов сверок задолженности, которая, по мнению судов первой и апелляционной инстанций, прервало течение срока исковой давности, полностью укладывается в описанную модель действий и целей конечного бенефициара группы компаний при ведении бизнеса в условиях возможно убыточной деятельности должника, направленной на минимизацию любыми способами своих финансовых рисков.
Следует также отметить, что доказательства, подставленные Багаевым В.А. по аренде автомобиля, в целом имеют субъективный характер, поскольку вся первичная документация подписана между двумя аффилированными лицами и не подтверждается иными объективными доказательствами (действительное наличие техники у арендодателя, её передача и использование арендатором (путевые листы, несение расходов, связанны с эксплуатацией, наличие в штате водителя и т.д.)), что нельзя признать достаточным с точки зрения стандартов доказывания реальности правоотношений в гражданском обороте, осложнённом банкротным элементов (статьи 65, 71 АПК РФ).
С учётом изложенного, суд округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение от 13.03.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 16.06.2020 Седьмого апелляционного суда по делу N А03-5853/2019 отменить.
Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.
Председательствующий С.А. Доронин
Судьи М.Ю. Бедерина
Н.Б. Глотов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
