Дата принятия: 15 сентября 2020г.
Номер документа: Ф04-2888/2020, А75-21058/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 сентября 2020 года Дело N А75-21058/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Шабаловой О.Ф.,
судей Дерхо Д.С.,
Мальцева С.Д.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" на решение от 07.02.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Яшукова Н.Ю.) и постановление от 08.05.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Краецкая Е.Б., Грязникова А.С., Сидоренко О.А.) по делу N А75-21058/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарская электротехника и автоматика" (428022, Чувашская республика - Чувашия, город Чебоксары, проезд Автозаправочный, дом 24, ОГРН 1022101268716, ИНН 2129042924) к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" (628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, территория западный промышленный узел города, улица Индустриальная, дом 28, панель 18, ОГРН 1188617006478, ИНН 8603233401) о взыскании денежных средств.
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью "Чебоксарская электротехника и автоматика" (далее - общество "ЧЭТА") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" (далее - общество "РН-Снабжение") о взыскании 7 130 448 руб. задолженности и 50 889 руб. пени, в том числе по день исполнения обязательства за выполненные пусконаладочные работы по договору поставки материально-технических ресурсов от 29.12.2015 N РСН-0483/16 (далее - договор).
Решением от 07.02.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 08.05.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе общество "РН-Снабжение" просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судами установлены не все обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения настоящего дела; пуско-наладочные работы по вводу Подстанции ПС35/6 кВ (далее - подстанция) выполнены ответчиком не в полном объеме, а потому не могут быть оплачены обществом "РН-Снабжение"; при направлении ответчику акта о выполнении пусконаладочных работ от 23.07.2019 N 220 истец не подтвердил факт выполнения комплексного опробования оборудования.
Отзыв истца на кассационную жалобу приобщен к материалам дела (статья 279 АПК РФ).
Поступившие в суд округа от общества "РН-Снабжение" возражения на отзыв на кассационную жалобу не приобщен к материалам дела, поскольку отсутствуют доказательства его заблаговременного направления истцу; об отсутствии приложения к данному документу (квитанции об отправке возражений на отзыв на кассационную жалобу истцу) канцелярией окружного суда 09.09.2020 составлен соответствующий акт.
Ходатайство ответчика об участии в судебном заседании посредством использования веб-конференции (в режиме онлайн) отклонено по причине отсутствия у окружного суда технической возможности, а также его незаблаговременного направления в суд округа.
При этом суд округа исходит из того, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ, согласно которой неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.
Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществами "ЧЭТА" (поставщик) и "РН-Снабжение" (покупатель) заключен договор (в редакции протокола разногласий, протокола согласования разногласий), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по ценам и в сроки поставки согласно условиям договора и приложений к нему.
Из пунктов 3.1, 8.8 договора следует, что в случае необходимости стороны дополнительно могут согласовать осуществление шифмонтажа и пусконаладки товара специалистами поставщика. В этом случае стоимость шефмонтажа и пусконаладки, сроки и график проведения работ, а также иные условия выполнения работ определяются в приложениях к настоящему договору.
Из приложения от 23.01.2016 N 2 к договору (далее - приложение N 2) следует, что предметом поставки является подстанция, стоимостью 121 635 950 руб. без учета налога на добавленную стоимость (далее - НДС). Стоимость шеф-монтажных работ согласована сторонами в размере 2 971 020 руб. без учета НДС, а пуско-наладочных работ в размере 7 130 448 руб. с учетом 20 % НДС.
Приложением от 29.12.2015 "Д" к договору (далее - Приложение "Д") стороны согласовали, что поставщик принимает на себя обязательства выполнить для покупателя следующие работы/услуги (далее - работы): шефмонтаж поставленного товара и/или пуско-наладку поставленного товара, и/или технический инструктаж персонала покупателя (пункт 1.1 Приложения "Д").
В соответствии с пунктом 1.4 Приложения "Д" поставщик обязался выполнить работы, предусмотренные в пункте 1.1 Приложения "Д" в срок, установленный программами шеф-монтажных и пуско-наладочных работ, но в любом случае не позднее 45 рабочих дней с даты начала работ. Дату приезда специалистов поставщика на место установки товара определяет покупатель (пункт 1.5 Приложения "Д").
Из пункта 1.6 Приложения "Д" следует, что стоимость работ определяется соответствующим приложением к договору. Оплата выполненных работ осуществляется в течение 60 календарных дней, но не ранее, чем через 45 календарных дней с даты подписания обеими сторонами акта сдачи-приемки работ и при условии предоставления поставщиком оригинала счета-фактуры.
Во исполнение обязательств по договору поставщик в 2016 году осуществил ответчику поставку подстанции (являющейся небольшой частью установки комплексной подготовки газа), необходимой для нужд третьего лица (грузополучателя), что подтверждается товарно-транспортными накладными.
Шеф-монтажные работы выполнены истцом в 2017 году, в подтверждение чего представлен акт приемки шеф-монтажных работ от 01.10.2017 (далее - акт приемки работ).
Суды установили, что сторонами подписаны: акт приемки пусконаладочных работ в части проверки информационного обмена с автоматизированной системой управления электроснабжением от 18.06.2019 N 102/4; акт технической готовности электрооборудования для комплексного опробования от 28.06.2019, в котором зафиксировано, что работы по пуско-наладке выполнены в полном объеме; акт об окончании автономной наладки вспомогательного оборудования и систем общеинженерного обеспечения от 02.07.2019; акт об окончании пуско-наладочных работ оборудования охранной и пожарной сигнализации от 02.07.2019; акт проведения обучения эксплуатации оборудования (подстанции); по итогам выполненных истцом пуско-наладочных работ, грузополучателем принята необходимая документация; пуско-наладочные работы выполнены, подстанция была готова к комплексному опробованию в 2019 году.
Письмом от 23.07.2019 N 2931 поставщик направил покупателю акт сдачи-приемки выполненных пусконаладочных работ по договору от 23.07.2019 N 220 (далее - акт N 220), который покупателем не подписан.
Согласно пункту 3.1 Приложения "Д" к договору покупатель обязан рассмотреть акт сдачи-приемки выполненных работ в течение пяти календарных дней и направить подписанный со своей стороны акт сдачи-приемки работ поставщику либо дать мотивированный отказ от его подписания с указанием на выявленные недостатки. Если в установленный срок покупатель не представит этот подписанный акт или мотивированный отказ, услуга считается оказанной в полном объеме и принятой покупателем, а акт подписанным в дату его составления покупателем.
Пунктом 8.2 договора установлено, что в случае нарушения сроков оплаты поставленного товара, предусмотренных пунктом 6.2 и 6.3 договора, либо предусмотренных в приложениях к договору, покупатель уплачивает поставщику пеню в порядке и в размере предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), но не более чем 10% от неоплаченной суммы в срок.
Истец направил покупателю претензию от 02.10.2019 N 3872 (далее - претензия) с требованием оплатить оказанные услуги и пени в соответствии с условиями договора.
В ответе на претензию от 11.10.2019 N ЖМ-088880 (далее - ответ на претензию) покупатель отказался от оплаты оказанных пуско-наладочных работ, указав на то, что данные работы проведены ненадлежащим образом - без проведения комплексного опробования оборудования с участием представителя поставщика, который согласно пункту 1.1.2 Приложения "Д" к договору обязался принять участие в комплексном опробовании оборудования; проведение оплаты за эти услуги будет согласовано покупателем и грузополучателем после выполнения комплексного опробовании оборудования, которое третьим лицом неоднократно переносилось (в течение трехлетнего срока с даты исполнения обязательства по поставке и перехода права собственности на продукцию покупателю стороны не приступили к комплексному опробованию оборудования).
Неоплата покупателем оказанных ему истцом услуг за выполненные пуско-наладочные работы по договору послужила основанием для обращения поставщика в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суды руководствовались статьями 1, 8, 157, 307, 309, 310, 314, 327.1, 329, 330, 331, 421, 431, 711, 779, 781 ГК РФ, приказом Минэнерго России от 13.01.2003 N 6 "Об утверждении Правил технической эксплуатации электроустановок потребителей", "СП 76.13330.2016. Свод правил. Электротехнические устройства. Актуализированная редакция СНиП 3.05.06-85", утвержденный приказом Минстроя России от 16.12.2016 N 955/пр, условиями договора, учитывали специфику поставленного товара, являющегося незначительной частью установки комплексной подготовки газа, которая является собственностью покупателя, оценили действия сторон на предмет добросовестности, и исходили из доказанности следующих фактов: поставки подстанции, осуществления шеф-монтажных и пуско-наладочных работ, отсутствия доказательств оплаты ответчиком выполненных истцом пуско-наладочных работ по договору, наличия и наступления у ответчика обязанности по оплате последних, правильности расчета неустойки.
Суды, толкуя условия договора и оценивая обстоятельства дела, принимая во внимание длительность сроков (в пределах трехлетнего срока), допускаемых ответчиком и отсутствие достоверной информации, как от ответчика, так и от грузополучателя о сроках проведения последним комплексного опробования оборудования в условиях поставки подстанции и перехода прав собственности на нее к покупателю, их истечение, нахождение обстоятельства наступления обязанности по окончательной оплате оказанных услуг в сфере контроля покупателя, который при добросовестном осуществлении гражданских прав обязан был проявить инициативу по скорейшему разрешению вопроса со своим контрагентом (грузополучателем), связанного с комплексным опробованием оборудования (объекта установки комплексной подготовки газа), чего им не было должным образом предпринято, сделали вывод о том, что срок, установленный в Приложении "Д" для выполнения шеф-монтажных и пуско-наладочных работ не может включать сроки для участия поставщика в комплексном опробовании оборудования, планируемом заказчиком.
По существу спор судами разрешен правильно.
В пункте 3 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
При рассмотрении спора, проанализировав условия договора и обстоятельства дела, суды пришли к выводу о том, что договор носит смешанный характер, так как содержит элементы, как договора поставки, так и договора возмездного оказания услуг.
По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В силу статей 516, 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные услуги и поставленный товар в соответствии с условиями обязательства.
В соответствии со статьей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В нормах статей 329, 330, 331 ГК РФ исполнение обязательств может быть обеспечено неустойкой (штрафом, пеней), которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, если соглашение о неустойки совершено сторонами в письменной форме.
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).
Применительно к фактическим обстоятельствам настоящего спора, исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства по делу (в том числе договор и приложения к нему, переписку сторон, акты), истолковав условия договора по правилам статьи 431 ГК РФ, суды пришли к выводу о подтвержденности: истцом факта поставки подстанции, осуществления им шеф-монтажных и пуско-наладочных работ согласно подписанным вышеназванным актам, отсутствия оплаты стороны покупателя оказанных ему услуг, ненадлежащего исполнения покупателем принятых на себя обязательств по договору, в связи с чем правомерно удовлетворили иск.
Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.
Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.
Довод ответчика об отсутствии оснований для оплаты выполненных истцом пуско-наладочных работ ввиду неосуществления поставщиком комплексного опробования оборудования (всей системы) являлся предметом детального исследования, получил должную оценку и обоснованно отклонен, исходя из следующего.
В силу положений статей 1, 157, 314, 327.1 ГК РФ законодательство предусматривает средство защиты интересов другой стороны договора, не имеющей возможности контролировать обстоятельство, от которого зависит срок исполнения обязанности его контрагента.
В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Суды исходили из того, что покупатель, поставивший исполнение своего обязательства по оплате в зависимость от действий третьих лиц, обязан предпринимать разумные меры, ожидаемые от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Как верно установлено судами, комплексное опробование оборудования (объекта установки комплексной подготовки газа) должно быть проведено посредством действий заказчика, подстанция (часть установки комплексной подготовки газа) выбыла из владения поставщика, а комплексное опробование оборудования (всей системы) находится в ведении (в сфере контроля) покупателя и не зависит от действий (бездействия) поставщика; оплата покупателем выполненных пуско-наладочных работ не привязана к дате проведения комплексного опробования оборудования ввиду того, что оно проводится заказчиком, а порядок и сроки его проведения не зависят в данном случае от действий (бездействия) поставщика.
При этом судами (при установленных обстоятельствах выполнения поставщиком спорных услуг) учтено непредставление покупателем доказательств, подтверждающих принятие мер по решению вопроса с грузополучателем по скорейшему комплексному опробованию оборудования в условиях неоднократного переноса ответчиком и грузополучателем дат опробования оборудования в целом, которые истекли, а также отсутствие доказательств невозможности такого опробования вследствие действий (бездействия) поставщика.
Судами верно отмечено, что, приняв от истца значительный объем работы и ссылаясь на условия договора, ответчик не представил также надлежащих доказательств исполнения своих встречных обязательств, в том числе, по обеспечению своих обязательств в отношении третьего лица (заказчика), а содержание условий заключенного между истцом и ответчиком договора, по сути, не определяет действия третьих лиц.
В связи с указанным, суды, обоснованно не усмотрев оснований для освобождения покупателя от оплаты оказанных ему спорных услуг в соответствии с условиями договора, приняли законные акты об удовлетворении иска.
Аргумент заявителя жалобы о том, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.
Суд кассационной инстанции также отклоняет ссылку заявителя жалобы о том, что судами не оценены все его доводы и доказательства, поскольку, рассматривая дело, суд оценивает все доводы лиц, участвующих в деле, и представленные ими доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Вместе с тем отсутствие в мотивировочной части судебного акта отдельного описания каждого имеющегося в деле доказательства, само по себе не свидетельствует о том, что какое-либо из них не оценивалось судом, если итоговый вывод суда соответствует системной и непротиворечивой взаимосвязи всех имеющихся в деле доказательств.
Применительно к обстоятельствам настоящего спора, выводы судов согласуются с материалами дела, описание и анализ доказательств являются достаточно подробными для итогового вывода судов об удовлетворении иска, а правовая аргументация соответствует применимым к спорным отношениям нормам права.
Ссылка подателя жалобы на судебную практику не может быть принята кассационным судом при рассмотрении настоящего дела, так как преюдициального значения для настоящего дела не имеет, судебные акты приняты судами по конкретному делу, фактические обстоятельства которого отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.
Судами первой и апелляционной инстанций во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.
Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, были предметом их рассмотрения и получили соответствующую правовую оценку, тогда как жалоба не подтверждает нарушение норм права, по существу, сводится к несогласию заявителя с оценкой доказательств, данной судами в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, и установленными фактическими обстоятельствами дела, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).
Нарушений либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 07.02.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 08.05.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-21058/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий О.Ф. Шабалова
Судьи Д.С. Дерхо
С.Д. Мальцев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
