Дата принятия: 12 августа 2020г.
Номер документа: Ф04-2878/2020, А70-15104/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 августа 2020 года Дело N А70-15104/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2020 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Ишутиной О.В.,
судей Глотова Н.Б.,
Куклевой Е.А. -
рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ясень-Агро" (далее - ООО "Ясень-Агро") на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 (судьи Зорина О.В., Бодункова С.А., Брежнева О.Ю.) по делу N А70-15104/2019 Арбитражного суда Тюменской области о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива "Каскаринский" (625012, Тюменская область, Тюменский район, село Каскара, улица Юбилейная, дом 1, ИНН 7224024723, ОГРН 1037200581428, далее - СПК "Каскаринский", должник, кооператив), принятое в рамках обособленного спора по заявлению ООО "Ясень-Агро" о включении требования в реестр требований кредиторов должника.
В заседании приняли участие Велижанин Владимир Михайлович и представители: ООО "Ясень-Агро" - Алексеева Н.А. по доверенности от 30.04.2019, акционерного общества "Каскара-Агро" (далее - АО "Каскара-Агро") - Алексеева Н.А. по доверенности от 30.04.2019, Велижаниной Тамары Ивановны - Истюшкина М.В. по доверенности от 04.02.2020.
Суд установил:
в деле о несостоятельности (банкротстве) должника ООО "Ясень-Агро" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов требования в размере 49 186 027,66 руб., в том числе 40 000 000 руб. - основной долг, 9 186 027,66 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.12.2016 по 22.09.2019.
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 18.02.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО "Ясень-Агро" в размере 45 669 041,27 руб., из которых 40 000 000 руб. - основной долг, 5 669 041,27 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, в удовлетворении заявления в остальной части отказано.
Постановлением апелляционного суда от 15.06.2020 определение суда от 18.02.2020 отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении требований ООО "Ясень-Агро" отказано полностью.
В кассационной жалобе ООО "Ясень-Агро" просит отменить постановление апелляционного суда от 15.06.2020, прекратить производство по апелляционной жалобе Велижаниной Т.И., оставить в силе определение суда первой инстанции от 18.02.2020,
В обоснование кассационной жалобы ООО "Ясень-Агро" ссылается на неправильное применение апелляционным судом статей 62, 199, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 43 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации), пункта 2 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43).
ООО "Ясень-Агро" полагает, что суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу о пропуске срока исковой давности, не дав оценки бухгалтерской (финансовой) отчетности должника и акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 01.11.2017, подписанных между должником и ООО "Ясень-Агро", не исследовав вопрос о полномочиях председателя ликвидационной комиссии должника Азиатова Вадима Рашитовича на признание долга.
По мнению ООО "Ясень-Агро", заявление Велижанина В.М. о пропуске срока исковой давности не подлежало рассмотрению, поскольку он на момент заявления не являлся представителем членов кооператива.
Кроме того, ООО "Ясень-Агро" считает, что производство по апелляционной жалобе Велижаниной Т.И. подлежало прекращению в связи с подачей жалобы лицом, не участвующем в деле о банкротстве и в рассмотрении настоящего обособленного спора.
Отзывы на кассационную жалобу, представленные Велижаниной Т.И. и Велижаниным В.М., не приобщены к материалам дела в связи с отсутствием доказательств заблаговременного направления их копий лицам, участвующим в рассмотрении обособленного спора (части 1, 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании представитель ООО "Ясень-Агро", АО "Каскара-Агро" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель Велижаниной Т.И. и Велижанин В.М. просили оставить без изменения обжалуемый судебный акт как соответствующий действующему законодательству.
Другие лица, участвующие в рассмотрении спора, извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд округа не направили, что в соответствии с частью 3 статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность определения суда и постановления апелляционного суда проверена в кассационном порядке.
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 29.08.2019 к производству принято заявление о признании СПК "Каскаринский" несостоятельным (банкротом).
Решением суда от 30.09.2019 СПК "Каскаринский" признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Коротаева Людмила Анатольевна.
Как установлено судами, между ООО "Ясень-Агро" (продавец) и СПК "Каскаринский" (покупатель) заключен договор купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 27.05.2016 (далее - договор купли-продажи), по условиям пункта 1.1 которого ООО "Ясень-Агро" продало СПК "Каскаринский" принадлежащие обществу на основании договоров дарения от 18.06.2015, от 08.04.2014 538/557 долей в праве общей долевой собственности на земельные участки, расположенные по адресу: Тюменская область, Ярковский район, колхоз "Советская Сибирь".
Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи общая кадастровая стоимость 538/557 в праве общей долевой собственности на поименованные в договоре земельные участки составляет 10 920 089,59 руб. Общая стоимость 538/557 в праве общей долевой собственности на поименованные в договоре земельные участки по соглашению сторон составляет 40 000 000 руб. СПК "Каскаринский" покупает у ООО "Ясень-Агро" указанные доли в праве общей долевой собственности на земельные участки за 40 000 000 руб. Расчет между сторонами должен быть произведен в безналичной форме путем перечисления покупателем в течение 30 календарных дней с момента заключения настоящего договора денежных средств на расчетный счет продавца.
Договор купли-продажи нотариально удостоверен 27.05.2016.
Переход прав на доли к покупателю зарегистрирован 02.06.2016, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 03.06.2019 N 72-00-4001/5001/2019-3081.
В ответ на претензию ООО "Ясень-Агро" от 01.12.2017 о погашении долга по договору купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки СПК "Каскаринский" направил в адрес ООО "Ясень-Агро" ответ от 05.12.2017, подписанный председателем ликвидационной комиссии, в котором указал, что СПК "Каскаринский" в настоящее время ведет работу по оформлению прав собственности на недвижимое имущество, принадлежащее кооперативу, в связи с чем полное погашение суммы долга по вышеназванному договору в сумме 40 000 000 руб. СПК "Каскаринский" сможет произвести после реализации данного имущества.
Ссылаясь на то, что СПК "Каскаринский" не оплатил задолженность по договору купли-продажи от 27.05.2016, в отношении должника введена процедура банкротства, ООО "Ясень-Агро" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования ООО "Ясень-Агро", исходил из того, что должник доказательства оплаты приобретенного по договору купли-продажи имущества в материалы дела не представил, доводы Велижаниной Т.И. о пропуске заявителем срока исковой давности не являются обоснованными.
Апелляционный суд, отменяя определение суда и принимая новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "Ясень-Агро", исходил из пропуска кредитором срока исковой давности.
Суд округа по итогам рассмотрения кассационной жалобы пришел к следующим выводам.
Довод ООО "Ясень-Агро" о том, что суд апелляционной инстанции неправомерно рассмотрел апелляционную жалобу Велижаниной Т.И., поскольку последняя не является лицом, имеющим право на обжалование судебного акта в рамках дела о банкротстве, подлежит отклонению.
Учитывая положения статьи 106.1 ГК РФ, пункта 1 статьи 37 Закона о сельскохозяйственной кооперации (согласно которым члены производственного кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность в размерах и в порядке, которые предусмотрены законом о производственных кооперативах и уставом кооператива), апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что Велижанина Т.И., являющаяся членом кооператива, обратилась с апелляционной жалобой в защиту своих прав, а также прав других членов кооператива, доверивших ей представление их интересов путем принятия соответствующего решения, отраженного в протоколе собрания от 23.02.2020 N 1, правомерно отклонил аргументы ООО "Ясень-Агро" о наличии оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе и рассмотрел ее по существу.
Согласно статьям 71, 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
По смыслу норм права, регулирующих порядок установления размера требований кредиторов в делах о банкротстве, не подтвержденные судебным решением требования кредитора могут быть установлены лишь при условии, если представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Проверка обоснованности требования кредитора состоит в оценке доказательств, представленных в подтверждение наличия перед ним денежного обязательства.
В данном случае требование кредитора основано на договоре купли-продажи.
Апелляционный суд по итогам исследования доказательств, установив, что при заключении договора об уступке права требования от 15.06.2016 N 1 между ООО "Ясень-Агро" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Служба возврата долга" (цессионарий, ОГРН 1137232058710, 27.05.2019 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо), не соблюдена нотариальная форма сделки, с учетом положений пункта 3 статьи 163, пункта 1 статьи 389 ГК РФ пришел к правильным выводам о его ничтожности и наличии у ООО "Ясень-Агро" права требования уплаты долга по договору купли-продажи.
Оценивая заявление о пропуске кредитором срока исковой давности, апелляционный суд в соответствии с условиями договора купли-продажи (пункт 2.2) установил, что обязательство по оплате приобретенного имущества должно быть исполнено должником 25.06.2016 и с учетом положений статьи 196 ГК РФ констатировал истечение срока исковой давности 25.06.2019.
При этом апелляционный суд отклонил довод ООО "Ясень-Агро", обоснованный ссылками на статью 203 ГК РФ, пункт 20 Постановления N 43, о перерыве срока исковой давности совершением должником действий, свидетельствующих о признании долга.
Апелляционный суд счел, что полномочия председателя ликвидационной комиссии СПК "Казаринский" на признание долга в письме от 05.12.2017, направленном ООО "Ясень-Агро", документально не подтверждены.
В соответствии с пунктом 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.
Суд округа считает, что вывод апелляционного суда об отсутствии у председателя ликвидационной комиссии полномочий на подписание письма от 05.12.2017 является преждевременным, сформулированным без исследования документов, касающихся создания ликвидационной комиссии, избрания ее председателя, полномочий председателя ликвидационной комиссии и ее членов (которые наряду с другой документацией должника должны быть переданы конкурсному управляющему).
Суд также вправе был предложить ООО "Ясень-Агро" представить оригинал письма от 05.12.2017 в целях исследования в ходе судебного разбирательства.
Наряду с этим требуют судебной оценки обстоятельство длительного непредъявления ООО "Ясень-Агро" должнику требования об оплате долга, обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А70-9812/2016 по иску о признании недействительными решений собрания членов кооператива о реорганизации путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Каскаринское" (ОГРН 1167232074316), одним из участников которого согласно открытым сведениям Единого государственного реестра юридических лиц являлось ООО "Ясень-Агро", а директором - Алексеева Наталья Александровна, представляющая интересы ООО "Ясень-Агро" и АО "Каскара-Агро" при рассмотрении настоящего обособленного спора, а также обстоятельства уступки права требования к должнику, рассмотрения спора о взыскании долга по договору купли-продажи Третейским судом при Торгово-промышленной палате Тюменской области от 31.08.2016 по делу N ТС-02/16.
Кроме того, при проверке обоснованности требования ООО "Ясень-Агро" подлежат оценке доводы членов кооператива о том, что цена приобретенного должником по договору купли-продажи имущества, значительно превышает рыночную стоимость, у должника отсутствовала необходимость в покупке данного имущества; все кредиторы должника, включая ООО "Ясень-Агро", являются аффилированными лицами.
Таким образом, судами не установлены все обстоятельства, необходимые для проверки реальности долга, о котором заявлено ООО "Ясень-Агро", и соблюдения срока исковой давности при предъявлении требования о его погашении.
Поскольку выводы, содержащиеся в определении суда и постановлении апелляционного суда, сделаны без установления всех обстоятельств, необходимых для правильного разрешения обособленного спора, судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, оценить представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, после чего принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные отношения.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Тюменской области от 18.02.2020 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 по делу N А70-15104/2019 отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.
Председательствующий О.В. Ишутина
Судьи Н.Б. Глотов
Е.А. Куклева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
