Дата принятия: 26 февраля 2021г.
Номер документа: Ф04-279/2021, А75-6813/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 февраля 2021 года Дело N А75-6813/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2021 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Сириной В.В.
судей Зиновьевой Т.А.
Тихомирова В.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу кредитного потребительского кооператива "Развитие" на решение от 08.09.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Неугодников И.С.) и постановление от 24.11.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Аристова Е.В., Рожков Д.Г.) по делу N А75-6813/2020 по иску кредитного потребительского кооператива "Развитие" (620100, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Ткачей, д. 23, оф. 405, ОГРН 1169658113855, ИНН 6685120378) к обществу с ограниченной ответственностью "Центр Айти" (628242, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Советский р-н, г. Советский, ул. Озерная, д. 16, кв. 3, ОГРН 1048600305710, ИНН 8622009966) о взыскании задолженности.
Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Лайнер Инвест", Посашков Алексей Николаевич.
Суд установил:
кредитный потребительский кооператив "Развитие" (далее - КПК "Развитие", кооператив, истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр Айти" (далее - ООО "Центр Айти", ответчик) о взыскании 4 250 000 руб. задолженности по арендным платежам за период с 01.11.2018 по 01.04.2020 по договору аренды от 04.05.2018 N ДДА-3-18 (далее - договор аренды).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Лайнер Инвест" (далее - ООО "Лайнер Инвест"), Посашков Алексей Николаевич.
Решением от 08.09.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 24.11.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
КПК "Развитие" обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, считая их незаконными, необоснованными, не соответствующими обстоятельствам дела, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований кооператива в полном объеме.
В обоснование жалобы приведены следующие доводы: соглашение от 27.08.2018 является соглашением об уступке требования по долгосрочному договору аренды, и потому не требовалось дополнительного уведомления в адрес ответчика о намерении истца получать арендную плату; суды ошибочно квалифицировали спорное соглашение как договор в пользу третьего лица; является неверным вывод судов о том, что предъявляя требование о перечислении причитающихся ООО "Лайнер Инвест" арендных платежей, истец фактически претендует на удовлетворение своих требований за счет имущественных прав арендодателя-банкрота, что расценено как злоупотребление правом;
в судебных актах не дана оценка доказательствам и доводам истца.
Отзыв на кассационную жалобу в установленном процессуальным законодательстве порядке не представлен.
Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между КПК "Развитие" (сторона 1), ООО "Лайнер Инвест" (сторона 2) и ООО "Центр Айти" (сторона 3) 27.08.2018 подписано соглашение, на основании которого сторона 3 в период с момента заключения соглашения до момента исполнения в полном объеме стороной 2 обязательств перед стороной 1 по договору займа от 27.08.2018 N 1 оплачивает арендные платежи в размере 250 000 руб. ежемесячно по долгосрочному договору аренды от 04.05.2018 N ДДА-3-18 на счет стороны 1 в счет исполнения обязательств стороны 2 по договору займа.
Факт исполнения истцом своих обязательств по договору займа от 27.08.2018 N 1 подтверждается платежными поручениями от 27.08.2018 N 149; от 29.08.2018 N 150; от 25.09.2018 NN 176, 177.
Ссылаясь на то, что ответчик арендные платежи за период с 01.11.2018 по 01.04.2020 не оплачивал, в результате чего у ООО "Центр Айти" образовалась задолженность в размере 4 250 000 руб., истец 06.02.2020 направил в адрес ответчика досудебную претензию с требованием оплатить долг.
Поскольку требования претензии истца оставлены ответчиком без исполнения, КПК "Развитие" обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что подписанное КПК "Развитие", ООО "Лайнер Инвест", ООО "Центр Айти" соглашение относится к договорам в пользу третьих лиц (пункт 1 статьи 430 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).
Судом установлено, что ранее февраля 2020 года истец не доводил до арендатора/ответчика свое намерение получать арендную плату. Полагая, что в данном случае подлежит применению по аналогии пункт 3 статьи 382 ГК РФ, суд счел, что неуведомление истцом ответчика о намерении реализовать предусмотренное пунктом 3 Соглашения право на получение арендных платежей, дало право ООО "Центр Айти" производить арендные платежи непосредственно арендодателю - ООО "Лайнер Инвест".
Кроме этого, суд учел, что решением от 31.10.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-485/2019 ООО "Лайнер-Инвест" признано несостоятельным (банкротом).
При таких обстоятельствах истец фактически претендует на удовлетворение своих требований за счет имущественных прав арендодателя - банкрота на получение арендных платежей, в связи с чем может быть допущено нарушение статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Как указал суд первой инстанции, подобные требования нацелены на уменьшение конкурсной массы, что является злоупотреблением правом и в силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа лицу в защите принадлежащего ему права.
Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился, дополнительно отметив следующее.
Материалы дела не содержат достаточных и допустимых доказательств, подтверждающих выражение со стороны истца в спорный период воспользоваться своим правом по соглашению от 27.08.2018 и получать арендную плату от ООО "Центр Айти". Напротив, из материалов дела следует, что долгосрочный договор аренды исполнялся его сторонами надлежащим образом. В частности, ООО "Лайнер Инвест" выставляло счета на оплату, ответчик вносил арендные платежи в пользу арендодателя, что подтверждается актами сверки взаимных расчетов по договору аренды за периоды с 01.01.2018 по 17.04.2019, 01.07.2019 по 31.12.2019, с 01.01.2020 по 06.04.2020.
Иной подход суда, по мнению апелляционной инстанции приведет к взысканию с ответчика арендной платы в двойном размере, что недопустимо в силу общих начал и принципов гражданского законодательства.
Выводы судов нормам права не противоречат.
Истец обратился в суд, полагая, что у него возникло право требования к ответчику на основании соглашения от 27.08.2018.
В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (часть вторая).
В абзаце третьем пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Согласно пункту 43 Постановления N 49 при толковании условии договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Вместе с тем в установленных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон случаях обязательство может создавать обязанность должника совершить определенное действие или воздержаться от него в отношении третьих лиц, создавать для третьих лиц права в отношении сторон обязательства (например, в случае заключения договора в пользу третьего лица в соответствии со статьей 430 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 430 ГК РФ договором в пользу третьего лица признается договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу.
Таким образом, в таком договоре должно быть предусмотрено, что должник обязан исполнить свое обязательство не кредитору, а третьему лицу. Кроме того, третье лицо, в пользу которого должно быть произведено исполнение, наделяется самостоятельным правом требования в отношении должника, что отличает данный договор от договоров об исполнении третьему лицу.
То есть одна лишь обязанность должника произвести исполнение третьему лицу не может быть признаком договора в пользу третьего лица.
Из правовых позиций, выраженных в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.06.2020 N 2410/10, от 19.01.2010 N 12320/09, от 01.12.2009 N 11320/09, можно сделать вывод о том, что воля сторон считать себя связанным именно договором в пользу третьего лица и, в частности, воля кредитора не признавать за собой право на иск к должнику и закрепить его за указанным третьим лицом должны быть прямо обозначены в договоре. При отсутствии такого прямо выраженного условия указание в договоре на третье лицо, которому должно быть осуществлено исполнение, квалифицируется в качестве указания на наличие у сторон воли заключить договор с исполнением третьему лицу.
Кроме того, согласно пункту 4 статьи 430 ГК РФ в случае, когда третье лицо отказалось от права, предоставленного ему по договору, кредитор может воспользоваться этим правом, если это не противоречит закону, иным правовым актам и договору.
В определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 310-ЭС18-12776(2) указано, что гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 ГК РФ). Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.
В данном случае, как следует из буквального значения пункта 3 соглашения от 27.08.2018, истец не наделен каким-либо самостоятельным правом требования в отношении должника. Какие-либо основания считать, что пункт 3 соглашения содержит право истца требовать от ответчика исполнения установленных договором обязательств, не имеется.
Кроме того, пункт 3 соглашения от 27.08.2018 содержит ссылку на статью 313 ГК РФ, из чего следует, что стороны связали исполнение обязанности ООО "Лайнер Инвест" по договору займа с обязанностью истца принять исполнение, предложенное ответчиком, что также не свидетельствует о наделении истца самостоятельным правом требования.
В пункте 4 статьи 430 ГК РФ содержится общее правило, согласно которому в случае, когда третье лицо отказалось от права, предоставленного ему по договору, кредитор может воспользоваться этим правом, если это не противоречит закону, иным правовым актам и договору.
В этой связи действия истца и других сторон как последующее поведение также могут быть оценены с целью толкования соглашения от 27.08.2018.
О последующем поведении сторон говорит тот факт, что арендатор длительное время исполнял договор в пользу арендодателя, а истец, как разумный участник гражданского оборота, считая себя кредитором, уполномоченным требовать исполнения обязательства, не совершал действий как кредитор по договору в пользу третьего лица (бездействовал длительное время).
Таким образом, поскольку истец не приобрел право требования по соглашению от 27.08.2018, приведенное выше толкование не позволяет считать заключенный договор договором в пользу третьего лица, в иске отказано правомерно.
Также несостоятельным является довод заявителя жалобы о том, что соглашение от 27.08.2018 является соглашением об уступке права требования.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Из пункта 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120) следует, что отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передает право )требование) на уплату суммы задолженности и ее размер) свидетельствует о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным, поскольку невозможно определить объем и размер прав (требований), существующих в момент их перехода.
Пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что согласно взаимосвязанным положениям статьи 388.1, пункта 5 статьи 454 и пункта 2 статьи 455 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (пункт 2 статьи 388.1 ГК РФ).
Учитывая, что в соглашении от 27.08.2018 не содержится условий о передаче истцу прав требования, которые должны быть определены с учетом указанных выше правовых позиций, судебная коллегия отклоняет довод кассатора о том, что его право требования основано на сделке уступки (цессии).
Кроме этого, судебная коллегия учитывает, что требования истца по договору займа от 27.08.2018 N 1 в общей сумме 33 549 362, 80 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО "Лайнер Инвест" (определение от 18.01.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-485/2019), что свидетельствует о том, что истец воспользовался своим правом на предъявление требований к должнику по договору займа.
Взыскание с ответчика арендной платы в двойном размере, при отсутствии нарушений при исполнении им своего обязательства, как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, недопустимо в силу общих начал и смысла гражданского законодательства.
Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают выводы судов, основанные на фактических обстоятельствах, направлены на их переоценку и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ могут быть основанием для отмены или изменения судебных актов. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 08.09.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 24.11.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-6813/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.В. Сирина
Судьи Т.А. Зиновьева
В.В. Тихомиров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
