Дата принятия: 21 августа 2020г.
Номер документа: Ф04-2769/2020, А45-24080/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 августа 2020 года Дело N А45-24080/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Ткаченко Э.В.,
судей Клат Е.В.,
Полосина А.Л.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Мурзиной Н.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Молчановой Татьяны Андреевны на решение от 12.12.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Амелешина Г.Л.) и постановление от 27.05.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Кайгородова М.Ю., Марченко Н.В.) по делу N А45-24080/2019 по иску акционера открытого акционерного общества "Производственное монтажно-строительное предприятие "Электрон" Молчановой Татьяны Андреевны к акционерному обществу "Производственное монтажно-строительное предприятие "Электрон" (630075, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Танковая, дом 72, ОГРН 1025403904020, ИНН 5410108649) о признании недействительными решений Совета директоров акционерного общества "Производственное монтажно-строительное предприятие "Электрон" от 10.06.2019 N 151 и от 24.06.2019 N 152, исковому заявлению членов Совета директоров акционерного общества "Производственное монтажно-строительное предприятие "Электрон" Калиниченко Дмитрия Николаевича, Мельникова Сергея Александровича, Кочаряна Петроса Арамовича и Дригенича Виктора Степановича к акционерному обществу "Производственное монтажно-строительное предприятие "Электрон" о признании недействительными решений Совета директоров акционерного общества "Производственного монтажно-строительного предприятия "Электрон" от 24.06.2019 N 152.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Дригенич Виктор Степанович, Калиниченко Дмитрий Николаевич, Кочарян Петрос Арамович, Мельников Сергей Александрович, общество с ограниченной ответственностью "Электрон-Финанс" (109004, город Москва, улица Станиславского, дом 11, этаж 1, помещение VII, ОГРН 1127747173498, ИНН 7725775569), Яблоков Михаил Андреевич, Рытиков Игорь Михайлович, Кармачев Сергей Валерьевич, Молчанова Татьяна Андреевна и временный управляющий акционерного общества "Производственное монтажно-строительное предприятие "Электрон" Федяев Максим Алексеевич.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Лихачев М.В.) в заседании участвовали Яблоков Михаил Андреевич, представители: Молчановой Татьяны Андреевны - Голикова Т.Ю. по доверенности от 22.06.2020; акционерного общества "Производственное монтажно-строительное предприятие "Электрон" - Савина А.А. по доверенности от 25.05.2020; Камачева Сергея Валерьевича - Савина А.А. по доверенности от 20.03.2020; Калиниченко Дмитрия Николаевича - Сергеенко М.В. по доверенности от 04.09.2019; Мельникова Сергея Александровича - Сергеенко М.В. по доверенности от 17.08.2020; Дригенича Виктора Степановича - Смирнова В.В. по доверенности от 17.06.2019; Рытикова Игоря Михайловича - Смирнова В.В. по доверенности от 19.05.2020.
Суд установил:
акционер открытого акционерного общества "Производственное монтажно-строительное предприятие "Электрон" Молчанова Татьяна Андреевна (далее - Молчанова Т.А.) (с учетом принятого судом отказа Кармачева Сергея Валерьевича от иска) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу "Производственное монтажно-строительное предприятие "Электрон" (далее - ОАО "ПМСП "Электрон", ответчик, общество) о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "ПМСП "Электрон" об избрании генеральным директором ОАО "ПМСП "Электрон" Яблокова Михаила Андреевича, оформленного протоколом от 10.06.2019 N 151 (дело N А45-24080/2019).
Молчанова Т.А. также обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании недействительными решений по всем вопросам повестки дня заседания Совета директоров ОАО ПМСП "Электрон", в том числе об одобрении решения Совета директоров ОАО ПМСП "Электрон", принятого на заседании 10.06.2019 об избрании генеральным директором ОАО ПМСП "Электрон" Яблокова М.А., проведенного в г. Москва, оформленных протоколом N 152 от 24.06.2019 (дело N А45-29808/2019).
Члены Совета директоров ОАО "ПМСП "Электрон" Калиниченко Дмитрий Николаевич, Мельников Сергей Александрович, Кочарян Петрос Арамович и Дригенич Виктор Степанович обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ОАО "ПМСП "Электрон" о признании недействительными решений экстренного заседания Совета директоров ОАО "ПМСП "Электрон", проведенного в г. Новосибирске, оформленных протоколом от 24.06.2019 N 152 (дело N А45-27319/2019).
Определением суда от 17.10.2019 дело N А45-24080/2019 объединено в одно производство с делами N А45-29808/2019 и N А45-27319/2019, делу присвоен N А45-24080/2019.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Дригенич Виктор Степанович, Калиниченко Дмитрий Николаевич, Кочарян Петрос Арамович, Мельников Сергей Александрович, общество с ограниченной ответственностью "Электрон-Финанс" (далее - ООО "Электрон-Финанс"), Яблоков Михаил Андреевич, Рытиков Игорь Михайлович, Кармачев Сергей Валерьевич, Молчанова Татьяна Андреевна, временный управляющий АО "ПМСП "Электрон" Федяев Максим Алексеевич.
Решением от 18.12.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 27.05.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований акционера ОАО "ПМСП "Электрон" Молчановой Т.А. отказано; исковые требования членов Совета директоров ОАО "ПМСП "Электрон" Калиниченко Д.Н., Мельникова С.А., Кочаряна П.А. и Дригенича В.С. удовлетворены, решения экстренного заседания Совета директоров ОАО "ПМСП "Электрон", проведенного в г. Новосибирске, оформленные протоколом от 24.06.2019 N 152, принятые по всем вопросам, вынесенным на голосование, признаны недействительными, с ОАО "ПМСП "Электрон" в пользу Дригенича В.С. было взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Молчанова Т.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций в нарушение норм процессуального права не установлены обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу и имеющие значение для его правильного рассмотрения, не дана оценка доводам заявителя, приведенным в обоснование его требований, мотивы их отклонения не приведены.
В обоснование кассационной жалобы Молчанова Т.А. указывает на то, что решение об избрании генеральным директором общества Яблокова М.А., оформленное протоколом от 10.06.2019 N 151, принято в отсутствие кворума, является ничтожным на основании статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); судами не дана оценка доводам истца об отсутствии в журнале регистрации заседания Совета директоров, проведенного 10.06.2019, сведений об участии Дригенича В.В., о представлении им письменного мнения; решение принято 10.06.2019 на экстренном заседании Совета директоров ОАО "ПМСП "Электрон", решение же Совета директоров, оформленное протоколом от 24.06.2019 N 152, принято в отсутствие кворума, является ничтожным и не подтверждает факт одобрения ранее принятого решения от 10.06.2019; в материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения порядка созыва и проведения заседания Совета директоров, состоявшегося 24.06.2019, в том числе надлежащего уведомления членов Совета директоров о его проведении и соблюдения установленного Положением о Совете директоров ОАО "ПМСП "Электрон" срока (не позднее 15 дней до даты проведения заседания), что является самостоятельным основанием для признания принятых решений недействительными в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ; судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении заявлений о фальсификации сообщений от 05.06.2019, 19.06.2019, подписанных от имени Дригенича В.С., и не применен способ проверки в виде назначения судебной экспертизы принадлежности подписи; основания для удовлетворения исковых требований членов Совета директоров ОАО "ПМСП "Электрон" отсутствовали, поскольку доказательств отражения недостоверных сведений в протоколе от 24.06.2019 N 152, в том числе о явке на заседание, не представлено, наличие кворума при проведении заседания в г. Новосибирске подтверждено.
Отзывы на кассационную жалобу Кочаряна П.А., Мельникова С.А., Кармачева С.В., Дригенича В.С., Калиниченко Д.Н., Яблокова М.А., АО "ПМСП "Электрон" судом кассационной инстанции во внимание не принимаются ввиду несоблюдения требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о заблаговременном направлении в адрес других лиц, участвующих в деле.
В судебном заседании представитель Молчановой Т.А. доводы кассационной жалобы поддержал, Яблоков М.А. и представители АО "ПМСП "Электрон", Камачева С.В., Калиниченко Д.Н., Мельникова С.А., Дригенича В.С., Рытикова И.М. против удовлетворения кассационной жалобы возражали, полагали принятые по делу судебные акты, не подлежащими отмене.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы.
Из материалов дела следует, что ОАО "ПМСП "Электрон" создано в качестве юридического лица 23.12.1992, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за ОГРН 1025403904020.
Согласно Уставу ОАО "ПМСП "Электрон" (далее - Устав) общее руководство деятельностью общества осуществляет Совет директоров общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров (пункт 23.1 Устава).
Как установлено судами, 10.06.2019 в г. Москве состоялось заседание Совета директоров ОАО "ПМСП "Электрон" со следующей повесткой дня: 1. Избрание генерального директора ОАО "ПМСП "Электрон".
Согласно протоколу от 10.06.2019 N 151 на заседании присутствовали члены Совета директоров: Мельников С.А., Дригенич В.С. (посредством связи (skype), при этом, в соответствии с пунктом 5.7 Положения о Совете директоров ОАО "ПМСП "Электрон" Дригенич В.С. представил письменное сообщение за своей подписью от 05.06.2019 с мнением по вопросу повестки дня), Калиниченко Д.Н. и Качарян П.А.
До начала голосования по вопросам повестки дня заседания Мельниковым С.А. был поставлен вопрос о возможности участия члена Совета директоров Дригенича В.С. в настоящем заседании посредством электронных средств телекоммуникации (skype).
Членами Совета директоров принято решение: "Назначить генеральным директором ОАО "ПМСП "Электрон" Яблокова М.А. Поручить Яблокову М.А. представить в МИФНС N 16 по Новосибирской области необходимые документы для регистрации принятых решений в установленном законом порядке и срок. Молчановой Т.А. передать Яблокову М.А. необходимые для этого документы (уставные документы Общества, выписки, печать) на основании его требования. Приступить к исполнению обязанностей вновь назначенному генеральному директору с 01.07.2019".
24.06.2019 в г. Москве состоялось заседание Совета директоров ОАО "ПМСП "Электрон", на котором были приняты решения, в том числе об одобрении решения Совета директоров ОАО "ПМСП "Электрон", принятого на заседании 10.06.2019, об избрании генеральным директором ОАО "ПМСП "Электрон" Яблокова М.А., проведенного в г. Москве, оформленного протоколом от 24.06.2019 N 152.
Согласно иному представленному в дело протоколу от 24.06.2019 N 152, в г. Новосибирске по ул. Танковая, д. 62 было проведено экстренное заседание Совета директоров ОАО "ПМСП "Электрон", на котором присутствовали члены Совета директоров Молчанова Т.А., Кармачев С.В.
и Рытиков И.М., посредством связи skype: Дригенич В.С. из г. Баден-Баден, ФРГ, и Калиниченко Д.Н. из г. Москвы, на котором приняты, в том числе следующие решения: "Наделить полномочиями Председателя Совета директоров ОАО "ПМСП "Электрон" Рытикова И.М.; не утверждать в качестве нового генерального директора Яблокова М.А., в связи с отсутствием у Яблокова М.А. соответствующего допуска к документам, составляющим государственную тайну, что является обязательным условием для первого руководителя общества, в связи с характером его деятельности. Отменить ранее принятое на заседании Совета директоров решение от 10.06.2019 о наделении полномочиями Яблокова М.А. Не прекращать полномочия генерального директора Молчановой Т.А. по причине отсутствия оснований для смены руководителя общества".
Указывая на нарушения порядка созыва, подготовки и проведения заседания, принятие решений на заседаниях от 10.06.2019 и от 24.06.2019, проведенных в г. Москва, в отсутствие кворума, ссылаясь на положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), нарушение ее прав как акционера общества, Молчанова Т.А. обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании недействительными решений Совета директоров общества.
Обращаясь с иском в суд, Калиниченко Д.Н., Мельников С.А., Кочарян П.А. и Дригенич В.С. ссылались на недействительность решений заседания Совета директоров, проведенного 24.06.2019 в г. Новосибирске, принятых по всем вопросам, вынесенным на голосование, указывая на нарушение порядка созыва и проведения заседания Совета директоров, созванного неуполномоченным лицом (генеральным директором), на отсутствие кворума при проведении заседания, нарушение прав и законных интересов заявителей как членов Совета директоров и акционеров общества.
Суд первой инстанции исходил из наличия у Молчановой Т.А., Калиниченко Д.Н., Мельникова С.А., Кочаряна П.А. и Дригенича В.С., как членов Совета директоров и акционеров общества, права на обжалование решений Совета директоров.
Отказывая в удовлетворении исковых требований Молчановой Т.А., суд указал, что из указанных Молчановой Т.А. обстоятельств не усматривается грубое нарушение обязательных положений Устава, Положения о Совете директоров, Закона об акционерных обществах при принятии решений на заседаниях Совета директоров 10.06.2019 и 24.06.2019. Удовлетворяя исковые требования Калиниченко Д.Н., Мельникова С.А., Кочаряна П.А. и Дригенича В.С., суд исходил из доказанности совокупности обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для признания недействительными решений Совета директоров, принятых на заседании 24.06.2019 в г. Новосибирске.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы (пункт 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах). Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
В силу пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение) (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).
Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (пункт 1 статьи 181.4 ГК РФ).
В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.
В соответствии с пунктом 1 статьи 68 Закона об акционерных обществах порядок созыва и проведения заседаний совета директоров совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием.
Согласно пункту 24.1 Устава члены Совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров в количестве 7 человек (пункт 24.1 Устава). Пунктом 25.9 Устава предусмотрено, что вопросы, связанные с деятельностью Совета директоров, определяются Положением о Совете директоров, которое было утверждено решением годового общего собрания акционеров ОАО "ПМСП "Электрон" 06.06.2014 (далее - Положение о Совете директоров).
В соответствии с пунктом 25.5 Устава заседание Совета директоров созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии общества или аудитора общества, единоличного исполнительного органа общества.
Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров установлен в главах 5, 6 Положения о Совете директоров.
Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал. Требование инициаторов созыва вносится в письменной форме, путем направления заказного письма в адрес общества с уведомлением о его вручении, путем подачи в канцелярию общества, путем вручения под роспись председателю Совета директоров. Датой предъявления требования о созыве заседания Совета директоров является дата получения его обществом. Созыв заседания Совета директоров или обоснованный отзыв в его созыве производится в течение 5 рабочих дней с даты предъявления требования. Уведомление о проведении заседания Совета директоров доводится до сведения каждого члена Совета директоров любым доступным способом (заказным письмом, телеграммой, телефонограммой, СМС-сообщением, по факсу, по электронной почте, вручением под роспись) не позднее 15 дней до даты его проведения. Уведомление должно содержать время и место проведения заседания, вопросы, выносимые на заседание. Уведомление считается сделанным в надлежащем порядке, если имеется подтверждение получения сообщения или документ, подтверждающий направление сообщения (пункты 5.1, 5.4 - 5.6 Положения о Совете директоров).
В соответствии с пунктом 5.8 Положения о Совете директоров для полномочного проведения заседания Совета директоров общества необходимо присутствие не менее половины от числа избранных членов Совета директоров общества.
При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров, по вопросам повестки дня (пункт 5.7 Положения о Совете директоров).
Решения на заседании Совета директоров общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров общества, принимающих участие в заседании, если Уставом или Законом об акционерных обществах не установлено иное (пункт 5.10 Положения).
Согласно части 4 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Оценка доказательств по своему внутреннему убеждению не предполагает возможности суда выносить немотивированные судебные акты, то есть, не соблюдая требование о всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.11.2013 N 8214/13).
На основании части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 АПК РФ).
Аналогичные требования предъявляются к судебному акту суда апелляционной инстанции (часть 2 статьи 271 АПК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.
Как следует из материалов дела, Молчанова Т.А. в качестве основания требований о признании недействительными решений Совета директоров, принятых на заседаниях 10.06.2019 и 24.06.2019 в г. Москве, указывала на отсутствие кворума при их проведении, а также на нарушение порядка созыва, подготовки и проведения заседаний, выразившееся, в том числе в отсутствии надлежащего уведомления членов Совета директоров об их проведении и несоблюдении установленного Положением о Совете директоров срока уведомления, в проведении заседаний Совета директоров в г. Москва, вне места нахождения общества (г. Новосибирск).
Следовательно, в предмет исследования суду надлежало включить установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии либо отсутствии неблагоприятных последствий для Молчановой Т.А. в связи с проведением заседаний Совета директоров в г. Москве, а также заблаговременности уведомления о заседаниях.
Вместе с тем, суд первой инстанции не дал оценку указанным доводам Молчановой Т.А.
Вывод суда об отсутствии грубых нарушений обязательных положений Устава, Положения о Совете директоров, Закона об акционерных обществах при принятии решений на заседаниях Совета директоров 10.06.2019 и 24.06.2019, сделан без установления обстоятельств, имеющих значение для правильного применения законов и иных нормативных правовых актов дела, без оценки доказательств по делу, внутренних документов общества, регулирующих порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, при том, что между сторонами имеется спор, имели ли место данные обстоятельства.
Суд апелляционной инстанции, обозначив указанные доводы апелляционной жалобы, не проверил их и в судебном акте не привел мотивы их отклонения.
Следовательно, выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Молчановой Т.А. являются преждевременными.
В связи с тем, что существенные обстоятельства судами не установлены, выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а в соответствии с частью 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, обжалуемые решение и постановление в части отказа в удовлетворении исковых требований Молчановой Т.А. подлежит отмене, а дело в отменной части - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует оценить доводы сторон, установить фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе проверить соблюдение порядка созыва, подготовки и проведения заседаний Совета директоров 10.06.2019 и 24.06.2019 в г. Москве, вне места нахождения общества, наличие либо отсутствие надлежащего уведомления членов Совета директоров о проведении заседаний, соблюдение сроков такого уведомления, установленных Положением о Совете директоров, установить, имели ли место нарушения установленного порядка и являются ли они существенными, нарушено ли право Молчановой Т.А. на равный доступ к участию в заседаниях в связи с проведением их в г. Москве, при этом дать оценку действиям Молчановой Т.А. по созыву 24.06.2019 заседания Совета директоров в г. Новосибирске, и по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством, распределить расходы по уплате государственной пошлины.
Суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты в части удовлетворения исковых требований Калиниченко Д.Н., Мельникова С.А., Кочаряна П.А. и Дригенича В.С. подлежащими оставлению без изменения, исходя из следующего.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, констатировав наличие у истцов права на иск, установив факт созыва заседания Совета директоров 24.06.2019 в г. Новосибирске неуполномоченным лицом (генеральным директором), суды пришли к выводу о том, что требования законодательства по созыву и проведению заседания Совета директоров не соблюдены, допущенные ответчиком нарушения носят существенный характер и являются основанием к признанию решений недействительными. Установив отсутствие кворума при проведении заседания 24.06.2019 в г. Новосибирске (Калиниченко Д.Н., Мельников С.А., Кочарян П.А. и Дригенич В.С. не присутствовали на заседании), суды пришли к обоснованному выводу о ничтожности решений, принятых на заседании Совета директоров 24.06.2019 в г. Новосибирске, и наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
Доводы кассационной жалобы о несогласии с вышеприведенными выводами судов судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что, в соответствии со статьей 286 АПК РФ, не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Решение и постановление в части удовлетворения исковых требований Калиниченко Д.Н., Мельникова С.А., Кочаряна П.А. и Дригенича В.С. отмене не подлежит.
Учитывая изложенное, пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 18.12.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 27.05.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-24080/2019 в части отказа в удовлетворении исковых требований Молчановой Татьяны Андреевны отменить. Направить дело в отмененной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области. В остальной части судебные акты оставить без изменения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Э.В. Ткаченко
Судьи Е.В. Клат
А.Л. Полосин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
