Дата принятия: 06 августа 2020г.
Номер документа: Ф04-2687/2020, А75-18352/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 августа 2020 года Дело N А75-18352/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Клат Е.В.,
Ткаченко Э.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Нестора Богдана Евгеньевича на решение от 25.11.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Неугодников И.С.) и постановление от 28.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Еникеева Л.И., Аристова Е.В., Тетерина Н.В.) по делу N А75-18352/2019 по иску Кульбы Владимира Алексеевича к Нестору Богдану Евгеньевичу (ИНН 860214546703, ОГРНИП 304860233600304) о признании заключенными договора купли-продажи доли в уставном капитале.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "ЖилСервис" (628403, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Маяковского, д. 9, ИНН 8602117145, ОГРН 1088602008241).
Суд установил:
Кульба Владимир Алексеевич (далее - истец, Кульба В.А.) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Нестору Богдану Евгеньевичу (далее - ответчик, Нестор Б.Е.) о признании заключенными договора купли - продажи доли в размере 40 % номинальной стоимостью 4 000 руб.
в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "ЖилСервис" (далее - общество, ООО УК "ЖилСервис") по цене 4 000 руб.
К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО УК "ЖилСервис".
Решением от 25.11.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 28.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО УК "ЖилСервис" в размере 40 % уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 руб. по цене 4 000 руб. признан заключенным.
Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям договора; нотариального удостоверения оферты и последующего ее акцептования покупателем; отсутствия злоупотребления правом в действиях истца.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Нестор Б.Е. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
В обоснование кассационной жалобы заявитель, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неверное применение судами ном материального права, указывает на то, что спорной сделке не придана нотариальная форма единого документа, требуемая в силу положений пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), что, в свою очередь, влечет ее недействительность; ссылается на то, что истцом произведена оплата в нарушение достигнутой сторонами договоренности, а исполнение обязательства по оплате способом, не предусмотренным договором, не является надлежащим исполнением обязательства по оплате, денежные средства были возвращены ответчику истцу, что подтверждается приходным кассовым ордером от 11.11.2019; по мнению заявителя, факт уклонения ответчика от нотариального удостоверения сделки не доказан.
В возражениях на кассационную жалобу Кульба В.А. просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, считает, что наличие оферты, ее акцепта и оплата стоимости доли в уставном капитале свидетельствуют о заключении между сторонами договора купли-продажи доли; то обстоятельство, что договору купли-продажи доли не придана нотариальная форма единого документа, не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований с учетом пункта 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), поскольку продавец принял от истца оплату.
Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Кульба В.А. владеет долей уставного капитала ООО УК "ЖилСервис" в размере 60 %, Нестор Богдан Евгеньевич - в размере 40 %, размер которого составляет 10 000 руб.
Офертой Нестор Б.Е. известил ООО УК "ЖилСервис" и участников общества о намерении продать долю в уставном капитале ООО УК "ЖилСервис" в размере 40 % номинальной стоимостью 4 000 руб. по цене 4 000 руб., которая получена обществом 13.05.2019 вх. N 92 и нотариально удостоверена.
Акцептом Кульба В.А. сообщает о своем намерении воспользоваться преимущественным правом и купить долю в уставном капитале общества, данный документ получен обществом 31.05.2019 вх. N 108 и нотариально удостоверен.
03.06.2019 акцепт направлен Нестору Б.Е. почтовой связью на адрес, указанный в оферте.
10.06.2019 почтовое отправление прибыло в место вручения, 19.07.2019 - выслано обратно отравителю.
Платежным поручением от 11.06.2019 N 22218 Кульба В.А. перечислил Нестору Б.Е. 4 000 руб., в назначении платежа указав: "денежные средства за долю в уставном капитале ООО УК "ЖилСервис" в размере 40 % номинальной стоимостью 4 000 руб. ...".
13.06.2019 Кульба В.А. направил в адрес Нестора Б.Е. уведомление об использовании преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО УК "ЖилСервис" с приложением документа о переводе денежных средств в сумме 4 000 руб., что подтверждается почтовой квитанцией об отправке. 18.06.2019 отправление прибыло в место вручения, 19.07.2019 - отправлено обратно отправителю.
Полагая, что между сторонами путем обмена документами заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества или третьим лицам, если иное не предусмотрено уставом общества. При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права.
Согласно пунктам 2, 4статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Положениями пункта 5 статьи 21 Закона 14-ФЗ закреплена обязанность участника общества, намеренного продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Аналогичные положения предусмотрены пунктами 9.2, 9.4, 9.10 Устава общества.
В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ) (пункт 1 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49).
В случае направления конкретному лицу предложения заключить договор, в котором содержатся условия, достаточные для заключения такого договора, наличие намерения отправителя заключить договор с адресатом предполагается, если иное не указано в самом предложении или не вытекает из обстоятельств, в которых такое предложение было сделано (пункт 8 Постановления N 49).
Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
Специальные правила о форме сделок по отчуждению долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью или их частей предусмотрены пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, в силу положений которого сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Согласно абзацу 2 пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ нотариальная форма сделки установлена и в отношении случаев реализации преимущественного права покупки доли остальными участниками общества с ограниченной ответственностью.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства и руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, установив направление Нестором Б.Е. нотариально удостоверенной оферты, в которой явно и недвусмысленно определены условия сделки, в том числе цена, акцепт о намерении приобрести отчуждаемую долю направлен в пределах срока, установленного в оферте, истцом выбран способ доставки, обеспечивающий своевременное получение отправления ответчиком, с учетом положений абзаца 2 части 1 статьи 165.1 ГК РФ и принимая во внимание, что Кульба В.А. перечислил на счет Нестора Б.Е. денежные средства в размере 4 000 руб., что также свидетельствует об осведомленности Нестора Б.Е об акцепте оферты, суды пришли к выводу о направленности действий Нестора Б.Е. на совершение сделки купли-продажи доли и ее надлежащим оформлении, наличия волеизъявления Нестора Б.Е. на отчуждение доли на принятых покупателем условиях, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные требования.
То обстоятельство, что договору купли-продажи доли в данном случае не придана нотариальная форма единого документа не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований с учетом положений пункта 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и установленных судами фактических обстоятельств дела, из которых следует необоснованное уклонение Нестора Б.Е. от оформления сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества в установленном законе порядке; недопустимости недобросовестного осуществления гражданских прав.
Довод подателя жалобы о том, что истцом произведена оплата в нарушение достигнутой сторонами договоренности (в форме наличных расчетов), был предметом исследования апелляционного суда и получил надлежащую правовую оценку. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.
Судом отклоняется довод заявителя жалобы о том, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку данный довод не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.
Довод заявителя жалобы о том, что судами неверно применены нормы материального права подлежит отклонению, поскольку основан на неверном толковании заявителем жалобы норм материального права.
Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.
В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они удовлетворяют исковые требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.
Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.
Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 25.11.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 28.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-18352/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий М.Ф. Лукьяненко
Судьи Е.В. Клат
Э.В. Ткаченко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
