Дата принятия: 07 августа 2020г.
Номер документа: Ф04-2681/2020, А75-18355/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 августа 2020 года Дело N А75-18355/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Клат Е.В.,
судей Лукьяненко М.Ф.,
Ткаченко Э.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Нестора Богдана Евгеньевича на решение от 09.12.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Яшукова Н.Ю.) и постановление от 02.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аристова Е.В., Еникеева Л.И., Тетерина Н.В.) по делу N А75-18355/2019 по иску Кульбы Владимира Алексеевича (г. Сургут) к Нестору Богдану Евгеньевичу (Московская обл., Истринский район, д. Веледниково) о признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "КомфортСервис".
Суд установил:
Кульба Владимир Алексеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к Нестору Богдану Евгеньевичу (далее - ответчик) о признании заключенным договора купли-продажи части доли между Кульбой В.А. (покупатель) и Нестором Б.Е. (продавец) в размере 60 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "КомфортСервис" (далее - ООО "КомфортСервис", Общество) по цене 6 000 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "КомфортСервис".
Решением от 09.12.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 02.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Нестор Б.Е. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
По мнению заявителя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; судами неверно применены нормы материального права; судами неправомерно отклонены доводы Нестора Б.Е. о том, что сделка является недействительной (ничтожной), в связи с тем, что сделке не придана форма единого документа, удостоверенного нотариально; указывает, что факт принятия исполнения по сделке нельзя считать установленным (доказанным), также как и факт уклонения Нестора Б.Е. от нотариального удовлетворения сделки;
в кассационной жалобе имеются ссылки на судебную практику.
В суд от Кульбы В.А. поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому истец просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых решения и постановления, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как установлено судами, Общество зарегистрировано инспекцией Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 22.05.2015, за основным государственным регистрационным номером 10586020057425.
Учредителями (участниками) Общества являлись Кульба В.А. - размер доли в уставном капитале Общества - 40 % (номинальная стоимость доли - 4 000 руб.) и Нестор Б.Е. - размер доли в уставном капитале Общества - 60 % (номинальная стоимость доли - 6 000 руб.).
В материалы дела представлена оферта о продаже доли в уставном капитале Общества от 13.05.2020, в которой Нестор Б.Е. известил Общество и участника Общества - Кульбу В.А. о намерении продать долю в уставном капитале Общества в размере 60 % номинальной стоимостью 6 000 руб.
по цене 6 000 руб.
Оферта удостоверена нотариально, на документе проставлена отметка о получении Обществом 13.05.2019 (вх. N 188).
В материалы дела представлен акцепт от 24.05.2019, в котором Кульба В.А. в ответ на оферту от 13.05.2019 сообщает о своем намерении воспользоваться преимущественным правом и купить долю в уставном капитале Общества.
Акцепт удостоверен нотариально, на нем имеется отметка о его получении обществом 31.05.2019 (вх. N 207).
03.06.2019 акцепт почтовой связью направлен Нестору Б.Е. на адрес, указанный в оферте (почтовая квитанция, отчет об отслеживании отправления, опись). 10.06.2019 почтовое отправление прибыло в место вручения, 19.07.2019 - выслано обратно отравителю.
На основании платежного поручения от 11.06.2019 N 22199, чека-ордера ПАО Сбербанк от 11.06.2019 Кульба В.А. перечислил на счет Нестора Б.Е. денежные средства в размере 6 000 руб., в назначении платежа указано: "денежные средства за долю в уставном капитале ООО "КомфортСервис" в размере 60 % уставного капитала, номинальной стоимостью 6 000 руб., согласно акцепта от 24.05.2019".
В адрес Нестора Б.Е. истцом направлено уведомление от 11.06.2019 об использовании преимущественного права покупки доли в уставном капитале Общества. К указанному уведомлению приложена копия документа о переводе денежных средств от 11.06.2019 (квитанция Почты России с описью вложения от 13.06.2019).
В соответствии с отчетом об отслеживании отправления с официального сайта Почты России в системе Интернет, 18.06.2019 отправление прибыло в место вручения, 19.07.2019 - отправлено обратно отправителю.
Полагая, что между сторонами путем обмена документами заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям договора; констатировал, что в рассматриваемом случае сделка по купле-продаже совершена путем осуществления нотариального удостоверения оферты и последующего ее акцептования покупателем, удостоверенного нотариусом; в действиях истца суд первой инстанции злоупотребления правом не установил. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы на обжалуемые судебные акты.
В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей; к договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 ГК РФ, если иное не установлено настоящим Кодексом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.
Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).
В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ) (пункт 1 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49).
Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен. В этом случае последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статьи 165 ГК РФ) (пункт 3 Постановления N 49).
В случае направления конкретному лицу предложения заключить договор, в котором содержатся условия, достаточные для заключения такого договора, наличие намерения отправителя заключить договор с адресатом предполагается, если иное не указано в самом предложении или не вытекает из обстоятельств, в которых такое предложение было сделано (пункт 8 Постановления N 49).
В силу пункта 4 статьи 434 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора.
По смыслу названных норм форма договора может быть специально определена законом или соглашением сторон, при этом договор считается заключенным только после придания ему такой формы.
Положениями пункта 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) закреплена обязанность участника общества, намеренного продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.
При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Аналогичные положения предусмотрены пунктами 9.2, 9.4, 9.10 Устава Общества.
Специальные правила о форме сделок по отчуждению долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью или их частей предусмотрены пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, в силу положений которого сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Согласно абзацу 2 пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ нотариальная форма сделки установлена и в отношении случаев реализации преимущественного права покупки доли остальными участниками общества с ограниченной ответственностью.
По смыслу абзаца 2 пункта 11 статьи 21, статей 23, 24, 26 Закона N 14-ФЗ не подлежат нотариальному удостоверению сделки с долями общества, совершаемые самим обществом, и сделки, совершаемые в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом.
В рассматриваемом случае сделка по купле-продаже доли, совершенная путем осуществления нотариального удостоверения оферты и последующего ее акцептование покупателем, удостоверенные у нотариуса, считается заключенной, но ей не придана нотариальная форма единого документа, требуемая в силу положений пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ.
Судами установлено, что в оферте явно и недвусмысленно определены условия сделки, в том числе цена, в связи с чем сделан обоснованный вывод о направленности действий Нестора Б.Е. на совершение сделки купли-продажи доли и ее надлежащее оформление, наличие волеизъявления Нестора Б.Е. на отчуждение доли на принятых покупателем условиях.
Суды, установив, что акцепт направлен истцом по адресу, указанному ответчиком в оферте, акцепт направлен в пределах срока установленного в оферте, истцом выбран способ доставки, обеспечивающий своевременное получение отправления ответчиком, с учетом положений абзаца 2 части 1 статьи 165.1 ГК РФ и принимая во внимание, что платежным поручением от 11.06.2019 N 22199 Кульба В.А. перечислил на счет Нестора Б.Е. денежные средства в размере 6 000 руб., что также свидетельствует об осведомленности Нестора Б.Е об акцепте оферты, обоснованно признали тот факт, что Кульба В.А. акцептовал оферту Нестора Б.Е. и правомерно удовлетворили требования Кульбы В.А.
То обстоятельство, что договору купли-продажи доли в данном случае не придана нотариальная форма единого документа не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований с учетом положений пункта 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и установленных судами фактических обстоятельств дела, из которых следует необоснованное уклонение Нестора Б.Е. от оформления сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества в установленном законе порядке; недопустимости недобросовестного осуществления гражданских прав.
Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что часть его возражений не нашла оценки в оспариваемых судебных актах, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.
Кроме того, суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в пределах полномочий, предоставленных статьей 268 АПК РФ, дал оценку доводам ответчика, изложенным как в отзыве на исковое заявление, так и в апелляционной жалобе.
Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.
Доводы кассационной жалобы о том, что судами не исследованы все фактические обстоятельства по делу, не могут быть положены в основу отмены обжалуемых решения и постановления, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами по предрешению вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/2012).
В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они удовлетворяют исковые требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.
Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.
Ссылка подателя жалобы на судебную практику не может быть принята кассационным судом при рассмотрении настоящего дела, так как преюдициального значения для настоящего дела не имеет, судебные акты приняты судами по конкретному делу, фактические обстоятельства которого отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.
Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 09.12.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 02.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-18355/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.В. Клат
Судьи М.Ф. Лукьяненко
Э.В. Ткаченко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
