Дата принятия: 11 августа 2020г.
Номер документа: Ф04-2509/2020, А03-12792/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 августа 2020 года Дело N А03-12792/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Ткаченко Э.В.,
судей Клат Е.В.,
Лукьяненко М.Ф.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Мурзиной Н.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новая Сибирь Химия Инвентарь" на решение от 09.12.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья Атюнина М.Н.) и постановление от 19.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Молокшонов Д.В., Сухотинаи В.М., Ярцев Д.Г.) по делу N А03-12792/2019 по исковому заявлению Колыхалова Станислава Владимировича (с. Верх-Бехтемир Бийского района Алтайского края) к обществу с ограниченной ответственностью "Новая Сибирь Химия Инвентарь" (656037, г. Барнаул, ул. Северо-Западная, д. 4, корп. Д, ОГРН 1152225013445, ИНН 2224175032) об обязании предоставить документы.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Пашкова Е.Н.) в заседании участвовали представители: Колыхалова Станислава Владимировича - Варнаков А.Н. по доверенности от 24.05.2020; общества с ограниченной ответственностью "Новая Сибирь Химия Инвентарь" - Комышова Т.П. по доверенности от 14.01.2020.
Суд установил:
Колыхалов Станислав Владимирович (далее - истец, участник) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новая Сибирь Химия Инвентарь" (далее - ответчик, общество, ООО "Новая Сибирь Химия Инвентарь") об обязании ответчика в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить надлежащим образом заверенные копии документов по состоянию на дату принятия решения.
Решением от 09.12.2019 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 19.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, суд обязал ООО "Новая Сибирь Химия Инвентарь" передать Колыхалову С.В. в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов по состоянию на дату вынесения решения по данному исковому заявлению, если иная дата не указана ниже:
1. Кассовой книги общества за первое полугодие 2019 года;
2. Документов, касающихся движения наличных денежных средств через кассу общества за период с 14.11.2018 по 31.12.2018 года и за первое полугодие 2019 года, включая документы, подтверждающие расходование денежных средств, выданных обществом под отчет;
3. Расшифровки по полученным и выданным займам за 2018 год и за первое полугодие 2019 года;
4. Расшифровки дебиторской задолженности общества с указанием контрагента, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности за 2018 год и за первое полугодие 2019 года;
5. Расшифровки кредиторской задолженности общества с указанием контрагента, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности за 2018 год и за первое полугодие 2019 года;
6. Справки о состоянии расчетов по налогам и сборам за 2018 год и за первое полугодие 2019 года;
7. Выписки операций по расчету с бюджетом за 2018 год и за первое полугодие 2019 года;
8. Расчетных ведомостей по оплате труда за 2018 года и за первое полугодие 2019 года;
9. Информацию об аффилированных лицах;
10. Документов, содержащих сведения о выплаченных директору общества вознаграждениях за период с 14.11.2018 по 31.12.2018 и за первое полугодие 2019 года, и документов, касающиеся предоставления займов директору общества со стороны общества и представленные обществу директором за период с 14.11.2018 по 31.12.2018 года и за первое полугодие 2019 года;
11. Копии заключенных обществом договоров займа за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 годы;
13. Карточек счетов за 2018 год и за первое полугодие 2019 года, в т.ч.
01 "Основные средства",
02 "Амортизация основных средств",
08 "Вложения во внеоборотные активы",
10 "Материалы",
20 "Основное производство",
26 "Общехозяйственные расходы",
41 "Товары",
42 "Торговая наценка",
44 "Расходы на продажу",
50 "Касса",
51 "Расчетные счета",
58 "Финансовые вложения",
60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками",
62 "Расчеты с покупателями и заказчиками",
63 "Резервы по сомнительным долгам",
66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам",
67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам",
68 "Расчеты по налогам и сборам",
69 "Расчеты по социальному страхованию и обеспечению",
70 "Расчеты с персоналом по оплате труда",
71 "Расчеты с подотчетными лицами",
76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами",
84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)",
90 "Продажи",
91 "Прочие доходы и расходы",
97 "Расходы будущих периодов",
98 "Доходы будущих периодов",
99 "Прибыли и убытки";
13. Главной книги общества за 2018 год и за первое полугодие 2019 года;
14. Регистров налогового учета по налогу на прибыль, НДФЛ за 2018 год и за первое полугодие 2019 года;
15. Учетной политики общества за 2018 год и за первое полугодие 2019 года;
16. Книги покупок за 2018 год и за первое полугодие 2019 года с разбивкой по кварталам;
17. Книги продаж за 2018 год и за первое полугодие 2019 года с разбивкой по кварталам;
18. Информацию, содержащуюся в компьютерных файлах, сформированных в используемой обществом специализированной компьютерной программе ведения бухгалтерского учета - программа 1C - касающихся всех данных бухгалтерского учета общества (полная база) за первое полугодие 2019 года.
В остальной части иска производство по делу прекращено.
Также с ООО "Новая Сибирь Химия Инвентарь" в пользу Колыхалова С.В. взыскана судебная неустойка за неисполнение решения Арбитражного суда Алтайского края в размере 500 руб. за каждый день неисполнения в течение первого календарного месяца, начиная с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, с последующим увеличением размера неустойки до 600 руб. в день за второй календарный месяц неисполнения, до 700 руб. в день за третий календарный месяц неисполнения и дальнейшим аналогичным увеличением размера неустойки на 100 руб. в каждом следующем месяце неисполнения судебного акта.В остальной части данного требования отказано.
ООО "Новая Сибирь Химия Инвентарь", не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить в части обязания предоставить документы, указанные в пунктах 2, 11, 18 резолютивной части решения, а также в части размера судебной неустойки и порядка определения ее размера, принять по делу в данной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, взыскать с ответчика в пользу истца неустойку за неисполнение решения Арбитражного суда Алтайского края в размере 300 руб. за каждый день неисполнения, начиная со дня, следующего за днем истечения срока, установленного судом, до дня фактического исполнения решения.
В обоснование кассационной жалобы ООО "Новая Сибирь Химия Инвентарь" указывает на то, что документы, указанные в пункте 2 резолютивной части решения отсутствуют у ответчика; обществом представлены доказательства того, что истцом уже была получена от ответчика кассовая книга за 2018 год и документы, касающиеся движения наличных денежных средств через кассу общества за 2018 год, включая документы, подтверждающие расходование денежных средств, выданных обществом под отчет, в данной части истец уточнил свои требования, отказавшись от них; документы, которые общество обязано предоставить в соответствии с пунктом 11 резолютивной части решения, также не могут быть предоставлены, поскольку часть из них относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованиями); в отношении пункта 18 резолютивной части решения указывает, что предоставление обществом его участнику электронной копии базы бухгалтерского учета не предусмотрено требованиями нормативных правовых актов, а также внутренними документами общества; все бухгалтерские документы истребовались истцом на бумажном носителе и эти требования удовлетворены судом, в связи с чем обязанности передавать еще раз данную информацию путем предоставления компьютерных файлов законом не предусмотрено. Указывает также на неправомерность начисления неустойки с момента вступления решения в законную силу, на завышенный размер неустойки, необоснованное применение судом при определении размера взыскиваемой неустойки прогрессирующей шкалы.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал требования кассационной жалобы, представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал.
Заслушав пояснения представителей сторон, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.
Как установлено судами, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 07.08.2019 истец является участником ООО "Новая Сибирь Химия Инвентарь", ему принадлежит доля 40 % в уставном капитале общества.
17.07.2019 истец направил в общество требование о передаче документов, неудовлетворение которого явилось основанием для предъявления настоящего иска.
Суды, удовлетворяя частично исковые требования, исходили из их правомерности и обоснованности, определив разумный срок для исполнения обязанности по предоставлению копий документов и предоставления информации, соразмерную сумму судебной неустойки.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества может иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.
На основании пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В пункте 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ названы документы, к которым общество обязано обеспечить доступ по требованию участника общества.
В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Исходя из разъяснений, изложенные в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144), право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества; участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма N 144).
В соответствии с пунктом 8 информационного письма N 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ).
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, установив, что истец является участником общества, обращался к ответчику за получением информации о деятельности общества, установив отсутствие доказательств предоставления обществом запрошенной информации в полном объеме, невозможности предоставления истцу запрашиваемой им информации, суды пришли к выводу о наличии оснований для возложения на общество обязанности предоставить истцу запрошенную информацию и документы в обжалуемой части.
При этом судами учтено, что доказательств отсутствия у ответчика объективной невозможности предоставления истцу запрашиваемой им информации не представлены; все запрашиваемые документы и информация, в том числе документы, касающиеся движения наличных денежных средств через кассу общества за период с 14.11.2018 по 31.12.2018, включая документы, подтверждающие расходование денежных средств, выданных обществом под отчет, относятся к информации о деятельности общества; действия истца направлены на получение от ответчика реальной информации о финансовом состоянии общества.
Доводы кассационной жалобы о необоснованном обязании ответчика предоставить документы, поскольку часть из них относится к прошлым периодам деятельности общества (пункт 11 резолютивной части решения), были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены.
Судами учтено, что согласно пояснениям истца договоры займа за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 годы ему необходимы для анализа финансового состояния общества, при этом, исходя из специфики данных видов договоров, они могли быть заключены в прошлые годы, а исполнение могло производиться и в последующие годы.
Доводы заявителя о том, что предоставление обществом его участнику электронной копии базы бухгалтерского учета не предусмотрено требованиями нормативно правовых актов, а также внутренними документами общества; все бухгалтерские документы истребовались истцом на бумажном носители, и эти требования удовлетворены судом, в связи с чем обязанности передавать еще раз данную информацию путем предоставления компьютерных файлов законом не предусмотрено, мотивированно отклонены судом апелляционной инстанции с указанием на следующее.
Как следует из разъяснений, данных в пункте 14 информационного письма N 144, ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.
Требование о передаче электронной копии базы данных бухгалтерского учета представитель истца объяснил необходимостью проверки соответствия базы данных документам, полученным от ответчика на бумажном носителе. Изложенное требование в условиях корпоративного конфликта не противоречит действующему законодательству и разъяснению вышестоящего суда.
Участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке, что предусмотрено нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона N 14-ФЗ.
В нарушении статьи 65 АПК РФ ответчиком доказательств, подтверждающих факт злоупотребления правом истцом или наличие с его стороны недобросовестных действий, не представлено.
Судом также удовлетворено в части требование истца о взыскании с ответчика судебной неустойки.
В силу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.
Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).
В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.
Исходя из принципов равноправия сторон и состязательности при судопроизводстве (статьи 8, 9 АПК РФ), а также инстанционального разделения компетенции судов (статьи 168, 268, 286 АПК РФ), определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 N 303-ЭС15-14198).
Аналогичные положения применяются к установлению обстоятельств чрезмерности истребуемой суммы судебной неустойки.
Суды, с учетом обстоятельств настоящего дела, исходя из принципов справедливости, соразмерности, баланса интересов сторон и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения, принимая во внимание частичное исполнение ответчиком обязанности по передаче документов, обоснованно удовлетворили требование о взыскании судебной неустойки в размере, определенном судом.
Ссылка ответчика на необоснованное применение истцом прогрессирующей шкалы судебной неустойки мотивированно отклонена судом апелляционной инстанции с указанием на то, что данное требование не противоречит положениям статьи 308.3 ГК РФ.
Довод заявителя о неправомерном начислении судом неустойки с момента вступления решения суда в законную силу не нашел своего подтверждения, поскольку суд первой инстанции, определив срок для исполнения обязанности по предоставлению копий документов и предоставления информации в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу, правомерно присудил неустойку за неисполнение данного решения суда.
По существу доводы жалобы сводятся к переоценке установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).
Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.
В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования частично, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.
Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено.
Решение и постановление отмене не подлежат.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 09.12.2019 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 19.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-12792/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Э.В. Ткаченко
Судьи Е.В. Клат
М.Ф. Лукьяненко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
