Дата принятия: 10 июля 2020г.
Номер документа: Ф04-2455/2020, А03-1411/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 июля 2020 года Дело N А03-1411/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Аникиной Н.А.,
судей Курындиной А.Н.,
Полосина А.Л.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Михайличенко Петра Петровича на решение от 29.11.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья Чайка А.А.) и постановление от 02.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г.) по делу N А03-1411/2019 по иску Михайличенко Петра Петровича (с. Романово) к сельскохозяйственному производственному кооперативу "53-й Октябрь" (658640, Алтайский край, Романовский р-н, с. Романово, переулок Кузнечный, д. 14, ИНН 2268050489, ОГРН 1072261001097) о взыскании приращенного пая и иных корпоративных выплат за период с 2012 года по 2017 год в размере 88 400 руб.
Суд установил:
Михайличенко Петр Петрович (далее - Михайличенко П.П., истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к сельскохозяйственному производственному кооперативу "53-й Октябрь" (далее - СПК "53-й Октябрь", Кооператив, ответчик) о взыскании приращенного пая и иных корпоративных выплат за период с 2012 по 2017 годы в размере 88 400 руб.
Решением от 29.11.2019 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 02.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования оставлены без удовлетворения.
Михайличенко П.П. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судами дана неверная оценка обстоятельствам дела; исполнительным органом ответчика нарушены пункт 7.1 устава Кооператива, положения Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) о порядке распределения прибыли. Считает поведение ответчика недобросовестным; судом не исследованы вопросы фактического распределения прибыли, не определен необходимый круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора.
В отзыве на кассационную жалобу СПК "53-й Октябрь" возражал против доводов кассационной жалобы; считает доводы, изложенные в ней, несостоятельными, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций законными, обоснованными и не подлежащими отмене. Указывает на отсутствие оснований для выплаты приращенного пая в связи с тем, что прибыль за соответствующий финансовый год не распределялась общим собранием членов Кооператива; само по себе наличие прибыли в Кооперативе не является безусловным основанием для соответствующих выплат; выплате подлежит только сформированный приращенный пай, размер которого определяется индивидуально, в том числе с учетом оплаты труда за год; наличие в поведении ответчика признаков злоупотребления правом не доказано. Кроме того, истец, являясь членом Кооператива, не воспользовался своим правом по внесению вопросов в повестку собрания.
Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.
Как установлено судами, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) СПК "53-й Октябрь" зарегистрирован в апреле 2007 года, уставной капитал 138 000 руб.
Устав сельскохозяйственного производственного кооператива "53-й Октябрь" (далее - устав) утвержден общим собранием Кооператива 06.06.2007.
Согласно пункту 2.1 устава целью деятельности Кооператива является обеспечение материального и социального благополучия членов Кооператива на основе совместной деятельности по производству, переработки и реализации сельскохозяйственной продукции путем личного трудового участия членов Кооператива и объединения их имущественных паев.
Членами Кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Для члена Кооператива его работа в Кооперативе является основным местом работы (пункт 8.1 устава).
Согласно пунктам 3.1, 3.2, 3.3 устава источниками формирования имущества Кооператива могут быть как собственные, так и заемные средства, при этом доля заемных средств не должна превышать 70 % от стоимости всего имущества Кооператива. Кооператив формирует собственные средства за счет паевых взносов членов Кооператива, паевых взносов ассоциированных членов Кооператива, прибыли получаемой от его деятельности, доходов от размещения своих средств в банках, в ценные бумаги и иных доходов, не противоречащих действующему законодательству.
Кооператив создает следующие фонды: паевой; резервный; неделимый, размер которого составляет 90 % от стоимости чистых активов Кооператива.
Разделом 4 устава определен порядок формирования паевого фонда, паевых взносов, а также порядок выплаты паевых взносов.
Пунктом 7.1 устава предусмотрено, что порядок и результат распределения прибыли и убытков Кооператива утверждается на общем собрании членов Кооператива в течение трех месяцев после окончания финансового года.
В соответствии с пунктом 7.2 устава прибыль Кооператива, оставшаяся после уплаты налогов и внесения иных обязательных платежей распределяется следующим образом: на погашение просроченных долгов, в резервный фонд до достижениям им размера 10 % от паевого фонда, на выплату дивидендов по дополнительным паям членов Кооператива и паям ассоциированных членов Кооператива, общая сумма которых не должна превышать 30 % от прибыли Кооператива, подлежащей распределению; на премирование работников Кооператива; оставшаяся часть прибыли направляется на кооперативные выплаты; на выплату дивидендов по дополнительным паям членов Кооператива и паям ассоциированных членов Кооператива, общая сумма которых не должна превышать 30 % от прибыли Кооператива, подлежащей распределению; на премирование работников Кооператива; оставшаяся часть прибыли направляется на Кооперативные выплаты.
Согласно пункту 7.3 устава кооперативные выплаты используются в следующем порядке: не менее чем 70 % от суммы кооперативных выплат направляется на пополнение приращенных паев членов кооператива; остаток кооперативных выплат выплачивается членам Кооператива.
Кооперативные выплаты распределяются между членами кооператива пропорционально их оплаты труда за год (пункт 7.4 устава).
Средства, зачисленные в приращенные паи, используются следующим образом: на создание и расширение производственных и иных фондов Кооператива, за исключением неделимого фонда; погашение приращенных паев.
Погашение приращенных паев осуществляется не менее чем через три года после их формирования при наличии в Кооперативе необходимых средств и при условии формирования соответствующих фондов, предусмотренных уставом. При этом в первую очередь погашаются приращенные паи, формированные в наиболее ранний период по отношению к году их погашения. Не допускается погашение приращенных паев, если размер паевого фонда кооператива превышает размер чистых активов кооператива или размер чистых активов кооператива в год погашения приращенных паев стал ниже по сравнению с предыдущим годом. Общая сумма кооперативных выплат, направляемая на погашение приращенных паев, не должна превышать сумму, определенную совместным решением правления и наблюдательного совета Кооператива (пункт 7.5 устава).
Судами установлено, что Михайличенко П.П. являлся членом СПК "53-й Октябрь" с октября 2007 года по 20.01.2017.
Решением от 20.01.2017 общего собрания членов СПК "53-й Октябрь" по второму вопросу было принято решение об исключении из членов СПК "53-й Октябрь" Михайличенко П.П. на основании его письменного заявления. При выходе из СПК "53-й Октябрь" истцу выплачен членский взнос в размере 2 000 руб.
В 2017 году в СПК "53-й Октябрь" проведены 3 собрания. На собрании 27.02.2017 представлен отчет о финансовой деятельности Кооператива. Вопрос о распределении прибыли (доходов) и убытков между членами Кооператива на был поставлен ни на одном собрании.
Михайличенко П.П., указывая на то, что сумма приращенного пая и иные корпоративные выплаты, причитающиеся ему при выходе из СПК "53-й Октябрь", не были произведены, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что прибыль между членами Кооператива не распределялась и приращенные паи не формировались, истцом не доказано наличие оснований для выплаты ему приращенного пая и иных корпоративных выплат.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.
В соответствии со статьей 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.
Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 16 Закона N 193-ФЗ членство в кооперативе прекращается в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления.
Каждый член кооператива имеет право прекратить свое членство в кооперативе в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом кооператива (пункт 2 статьи 16 Закона N 193-ФЗ).
В силу пунктов 1, 3 статьи 18 Закона N 193-ФЗ выходящему члену кооператива должна быть выплачена стоимость его паевого взноса, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности кооператива за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из членов кооператива, или должно быть выдано имущество, соответствующее его паевому взносу, а также произведены другие причитающиеся ему выплаты в размерах, в сроки и на условиях, которые предусмотрены уставом кооператива.
Приращенный пай выплачивается выходящему члену кооператива в том же порядке, который предусмотрен для членов кооператива статьей 36 настоящего Федерального закона.
Приращенный пай - часть пая члена кооператива, сформированная сверх его паевого взноса за счет кооперативных выплат или иных средств кооператива и погашаемая в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом; при этом под кооперативными выплатами понимается часть прибыли кооператива, распределяемая между его членами пропорционально их личному трудовому участию либо участию в хозяйственной деятельности кооператива (статья 1 Закона N 193-ФЗ),
Порядок распределения прибыли и убытков кооператива должен быть утвержден на общем собрании членов кооператива в течение трех месяцев после окончания финансового года (подпункт 5 пункта 2 статьи 20, пункт 8 статьи 36 Закона N 193-ФЗ, пункты 7.1, 9.4 устава).
К компетенции правления кооператива относится принятие совместно с наблюдательным советом кооператива решения о погашении приращенных паев, выплате дивидендов или кооперативных выплат, предоставлении кредитов членам кооператива или ассоциированным членам кооператива (подпункт 6 пункта 4 статьи 26 Закона N 193-ФЗ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 36 Закона N 193-ФЗ кооперативные выплаты между членами производственного кооператива распределяются пропорционально оплате их труда в кооперативе за год, между членами потребительского кооператива - пропорционально доле их участия в хозяйственной деятельности кооператива.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).
Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе положения устава, решения общего собрания членов СПК "53-й Октябрь" ЗА 2017 год, принимая во внимание выводы эксперта, изложенные в заключении от 14.10.2019 N 2317-Б-2019, установив, что истец исключен из членов СПК "53-й Октябрь" и ему выплачен членский взнос, прибыль между членами Кооператива не распределялась и приращенные паи не формировались, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для выплаты Кооперативом истцу приращенного пая и иных корпоративных выплат.
Доводы кассационной жалобы о том, что судами дана неверная оценка обстоятельствам дела; не исследованы вопросы фактического распределения прибыли; о нарушении Кооперативом положений устава, в том числе в части принятия решения по вопросу распределения прибыли Кооператива в соответствующем порядке с определением размера приращенного пая, подлежащего выплате истцу, по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств. Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/2012).
При этом суды, установив, что предложения о распределении прибыли за финансовый год не были внесены в установленном порядке на решение общего собрания, прибыль ответчика по итогам 2012 - 2017 годов не распределялась, приращенные паи членам кооператива не формировались, Михайличенко П.П. не обращался в Кооператив с требованием о проведении собраний для распределения прибыли, а также для выделения приращенных паёв, признав, что наличие в Кооперативе по итогам отчетного периода прибыли не является безусловным основанием для осуществления корпоративных выплат, учитывая, что в соответствии с положениями устава и законодательства выплачен может быть только сформированный приращенный пай, пришли к выводу об отсутствии оснований для взыскания приращенного пая и иных корпоративных выплат.
Доводы заявителя жалобы о недобросовестности поведения ответчика отклоняются судом округа, потому что приведенные в обосновании данных доводов обстоятельства не свидетельствуют о намерении ответчика причинить вред истцу, об очевидном отклонении действий ответчика от добросовестного поведения (статьи 1, 10 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие доказательств распределения прибыли в установленном порядке за соответствующий финансовый год, формирования приращенного пая, размер которого определяется индивидуально, в том числе в зависимости от оплаты труда за год, личного трудового участия или участия в хозяйственной деятельности кооператива, суды правомерно отказали в иске.
Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.
Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.
В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.
Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 29.11.2019 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 02.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-1411/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.А. Аникина
Судьи А.Н. Курындина
А.Л. Полосин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
