Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 июля 2020 года №Ф04-2425/2020, А27-12914/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 июля 2020 года Дело N А27-12914/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2020 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Куприной Н.А.,
судей Дерхо Д.С.,
Мальцева С.Д.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Южный Кузбасс" на решение от 03.12.2019 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Шикин Г.М.) и постановление от 03.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сластина Е.С., Колупаева Л.А., Ходырева Л.Е.) по делу N А27-12914/2019 по иску публичного акционерного общества "Кузбасская энергетическая сбытовая компания" (650036, Кемеровская область - Кузбасс, город Кемерово, проспект Ленина, дом 90/4, ОГРН 1064205110133, ИНН 4205109214) к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Южный Кузбасс" (654005, Кемеровская область - Кузбасс, город Новокузнецк, проспект Металлургов (Центральный район), дом 39, ОГРН 1114217005825, ИНН 4217135385) о взыскании денежных средств, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Южный Кузбасс" к публичному акционерному обществу "Кузбасская энергетическая сбытовая компания" о расторжении договора.
Суд установил:
публичное акционерное общество "Кузбасская энергетическая сбытовая компания" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Южный Кузбасс" (далее - компания) о взыскании 700 000 руб. долга по договору уступки права требования от 01.11.2018 N 42-80-23-БФ-82/18 (далее - договор цессии).
Компания подала в арбитражный суд встречный иск о расторжении договора цессии.
Решением от 03.12.2019 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 03.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.
Компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: при рассмотрении спора суды не учли обстоятельства и доказательства, которые являются основанием для расторжения договора цессии; обществом не представлено доказательств исполнения своей обязанности по договору цессии по направлению должнику (муниципальное унитарное предприятие Осинниковского городского округа "Водоканал", далее - предприятие) уведомления об уступке права требования не позднее 2 рабочих дней с момента подписания договора, такое уведомление направлено только 28.11.2018, что лишило компанию возможности проведения с предприятием зачета взаимных требований до 06.11.2018 (когда им производились зачеты с иными лицами по аналогичным договорам уступки права требования); проведение такого зачета с предприятием являлось исключительной целью для компании во избежание взыскания им долга в судебном порядке; законность проведения с предприятием зачетов взаимных требований в период до 06.11.2018 подтверждена судебными актами по делу N А27-1310/2018, в последующем не представлялось возможным прекращение обязательств зачетом ввиду признания предприятия банкротом; общество заверило компанию в том, что в случае, если зачет с должником не состоится, договор цессии будет расторгнут по соглашению сторон, однако отказалось от расторжения договора; в связи с нарушением обществом срока направления должнику уведомления об уступке права требования время безвозвратно утрачено, компания не сможет достичь цели, ради которой заключила договор цессии, что усугубляет ее положение; наличие всех оснований для расторжения договора цессии, предусмотренных статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), компанией подтверждено;
суды не учли существенность нарушения обществом договора цессии, что является основанием для его расторжения; указание судов на то, что компания не лишена возможности заявить свои требования в рамках дела о банкротстве предприятия, противоречат цели заключения договора цессии (зачет взаимных требований с должником); вывод судов о достаточности конкурсной массы предприятия для удовлетворения текущих платежей не соответствует действительности, сделан без учета того, что эти сведения не тождественны бухгалтерской отчетности должника за последний предшествующий сделкам отчетный период, должник относится к организациям, осуществляющим эксплуатацию объектов централизованных систем водоснабжения и (или) водоотведения, в связи с чем соответствующая часть его имущества является социально значимыми объектами коммунальной инфраструктуры, ограниченными к хождению в гражданском обороте.
В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам кассационного производства, общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Судами установлено, что между обществом (первоначальный кредитор) и компанией (новый кредитор) заключен договор цессии, согласно которому общество передало компании право требования к предприятию (должник) 700 000 руб. долга за поставленную электрическую энергию по договору энергоснабжения от 01.01.2018 N 720331 за часть периода сентябрь 2018 года.
В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии цессионарий уплачивает цеденту до 01.12.2018 включительно вознаграждение в размере 700 000 руб. любым способом, не запрещенным законодательством Российской Федерации.
Обществом компании направлена претензия от 21.03.2019 N 80-23-33-03/714 об уплате 700 000 руб. вознаграждения в 5-дневный срок с момента ее получения.
Оставление компанией данного требования без удовлетворения послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском.
В свою очередь, компания заявила иск о расторжении договора цессии, ссылаясь на непредоставление обществом указанных договором документов, существенное изменение обстоятельств, из которых исходила компания при его заключении.
При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 309, 310, 382, 384, 421, 422, 450, 451 ГК РФ, пункта 4 статьи 134, абзаца второго пункта 4, абзаца третьего пункта 8 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" и исходили из доказанности исполнения обществом обязательства по договору цессии по передаче права (требования) к должнику, в том числе обязанности по его уведомлению о состоявшейся уступке права (требования), получения предприятием уведомления 28.11.2018.
Признав договор цессии соответствующим требованиям статей 382 - 389 ГК РФ, установив обстоятельства неисполнения компанией обязательств по оплате уступленного требования, суды пришли к выводу об удовлетворении иска общества о взыскании с компании суммы долга.
Учитывая исполнение обществом обязательств по договору цессии, суды не усмотрели правовых оснований для его расторжения. Рассмотрев доводы компании о невозможности проведения зачета встречных требований с предприятием, суды отметили наличие у ответчика возможности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника заявить о включении его требования в реестр требований кредиторов.
Судами принято во внимание, что при заключении договора цессии компания была осведомлена, что предприятие находится в процессе ликвидации, на момент заключения сделки не исключалась возможность введения в отношении должника процедуры конкурсного производства.
В связи с этим апелляционный суд счел, что непредусмотрительность компании не влияет на действительность сделки и ее расторжение.
Возражения компании, мотивированные тем, что договор цессии заключен с целью предоставления отсрочки на 10 месяцев по оплате задолженности по договору холодного водоснабжения и водоотведения от 01.07.2014 N 64, отклонены апелляционным судом, поскольку такое условие в договоре цессии отсутствует.
При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении встречного иска.
Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.
Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 3 статьи 385 ГК РФ).
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.
Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования). Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права (требования) одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 N 70-КГ14-7).
В силу статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом и иными правовыми актами.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды установили факт исполнения обществом принятых на себя обязательств по договору цессии, в связи с чем пришли к правомерному выводу о возникновении у компании обязанности по оплате перешедшего к нему права требования к должнику (предприятие).
Возражения компании против удовлетворения судами иска общества о взыскании долга по договору цессии мотивированы несвоевременным исполнением цедентом обязанности по уведомлению должника о переходе права требования к компании, невозможности проведения в связи с этим зачета взаимных требований с предприятием. В обоснование изложенных в кассационной жалобе доводов компания указывает на законность зачетов взаимных требований, совершенных с предприятием до 06.11.2018, подтвержденную судебными актами по делу N А27-1310/2018.
Между тем, постановлением от 12.02.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по названому делу определение от 19.08.2019 Арбитражного суда Кемеровской области, постановление от 31.10.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области для проверки осведомленности общества о наличии признаков объективного банкротства должника на момент уступки прав требования, изучения вопроса об осведомленности обо всех значимых обстоятельствах от правопредшественника к правопреемнику, установления размера активов должника, проверки оспариваемых сделок на предмет наличия пороков, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве.
Таким образом, утверждения компании о законности произведенных должником до 06.11.2018 зачетов взаимных требований преждевременны.
При таких обстоятельствах суд округа считает, что суды всесторонне и полно исследовали представленные доказательства и обстоятельства дела и сделали вывод об удовлетворении первоначального иска, в полной мере соответствующий установленным обстоятельствам.
Аргументы компании о наличии оснований для расторжения договора цессии со ссылкой на положения статей 450, 451 ГК РФ являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку.
В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.
При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
По смыслу статьи 451 ГК РФ лицо, требующее изменения или расторжения действующего договора, должно доказать как наличие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, так и совокупность условий, перечисленных в названной норме.
Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях (пункт 1 статьи 451 ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 451 ГК РФ если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:
1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;
2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;
3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;
4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).
В силу статьи 65 АПК РФ обязанность доказывания наличия условий, приведенных в названной статье Кодекса как основания для расторжения договора, лежит на истце, в данном случае по встречному иску.
Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о недоказанности компанией факта существенного нарушения обществом принятых на себя обязательств по договору цессии и предусмотренных статьями 450, 451 ГК РФ оснований для расторжения договора по решению суда, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении встречных требований.
В условиях осведомленности компании при приобретении права (требования) к экономически неблагополучному должнику негативные последствия явного просчета цессионария, обусловленного принятием им решения о заключении сделки, не могут быть возложены на цедента.
В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционной жалобы, выражают несогласие с установленными судами обстоятельствами и направлены на переоценку представленных в дело доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам права.
Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.
В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 03.12.2019 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 03.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-12914/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу -
без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.А. Куприна
Судьи Д.С. Дерхо
С.Д. Мальцев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка