Дата принятия: 26 июня 2020г.
Номер документа: Ф04-2424/2020, А75-14070/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 июня 2020 года Дело N А75-14070/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Щанкиной А.В.,
судей Сириной В.В.,
Тихомирова В.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РУС ЭКС-перт" на решение от 13.12.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (судья Яшукова Н.Ю.) и постановление от 12.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Еникеева Л.И., Аристова Е.В., Тетерина Н.В.) по делу N А75-14070/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "РУС ЭКС-перт" (121170, г. Москва, пр-кт Кутузовский, д. 36, стр. 7, этаж 2, пом. 1, ком. 5, оф. 1, ИНН 7701667099, ОГРН 1067746758287) к публичному акционерному обществу "Авиакомпания "Ютэйр" (628012, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, территория Аэропорт, ИНН 7204002873, ОГРН 1028600508991) о взыскании 18 165 822 руб. 78 коп.
Третьи лица, участвующие в деле, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "АвиАмир Сервис" (111524, г. Москва, ул. Электродная, д. 4б, стр. 1, оф. 113, ИНН 7720745024, ОГРН 1127746206158).
В заседании приняли участие представители.
от публичного акционерного общества "Авиакомпания "Ютэйр" - представитель Федотов А.Г. по доверенности от 01.01.2020, паспорт.
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью "РУС ЭКС-перт" (далее - истец, ООО "РУС ЭКС-перт") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Авиакомпания "Ютэйр" (далее - ответчик, ПАО "Авиакомпания "Ютэйр") о взыскании неосновательного обогащения в размере 18 077 540 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 88 282 руб. 78 коп.
Определением от 30.09.20219 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АвиАмир Сервис" (далее - третье лицо, ООО "АвиАмир Сервис".
Решением от 13.12.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 12.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "РУС ЭКС-перт" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: в нарушение правовой позиции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12 в отсутствие правоотношений между сторонами судами неправомерно возложено на истца бремя доказывания неосновательного обогащения ответчика; поведение ООО "АвиАмир Сервис", не возражающего против исключения из материалов дела доказательств - субагентского договора от 27.10.2018 N 84/18-СД, дополнительного соглашения, актов выполненных работ от 30.11.2018, от 31.12.2018, подтверждает отсутствие договорной связи между истцом и третьим лицом; в судебных актах не отражено на исключение указанных документов из числа доказательств; судами неправильно применены положения пунктов 1, 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 20, 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54; в материалах дела отсутствуют доказательства возложения третьим лицом ООО "АвиАмир Сервис" (должник) исполнения обязательств на истца, отсутствуют доказательства просрочки исполнения обязательств должником, опасности утраты истцом права на имущество должника; спорные суммы перечислены платежными поручениями от 04.12.2018 и от 05.12.2018, однако агентский договор, расчетное письмо и реестр проданных авиабилетов представлены за период с 01.12.2018 по 10.12.2018; согласно условию пункта 4.10 агентского договора N 5/16АД от 01.02.16 перечисление денежных средств осуществляется не позднее пятого календарного дня, следующего за отчетной декадой, то есть оспариваемые денежные суммы были перечислены авансом, вывод суда о наличии задолженности по договору N 5/16АД не соответствует материалам дела; судами неправильно применена норма пункта 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации; истцом инициированы однотипные судебные разбирательства в связи со списанием без ведома истца денежных средств со счета в АО КБ "Златкомбанк" в преддверии отзыва лицензии 06.12.2018 и признании банкротом (определение от 11.03.2019 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-15546/19-123-17Б).
В отзыве на кассационную жалобу ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" возразило по доводам жалобы в полном объеме, просит судебные акты оставить без изменения.
В судебном заседании суда округа представитель ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" доводы отзыва поддержал в полном объеме.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "АвиАмир Сервис" возразило по доводам жалобы в полном объеме, просит судебные акты оставить без изменения.
Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), проверив судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы, не установил оснований для ее удовлетворения.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" (принципал) и ООО "АвиАмир Сервис" (агент) заключен договор от 01.02.2016 N 5/16АД (далее - договор от 01.02.2016), в соответствии с которым принципал поручил, а агент принял обязательства совершать от имени и за счет принципала действия по бронированию, оформлению, продаже авиаперевозок пассажиров и багажа, а также по приему плат за дополнительные сервисы (услуги) принципала на регулярные рейсы, организованные принципалом, а также на рейсы авиаперевозчиков, с которыми принципал заключил соглашения о признании перевозочной документации - интерлайны на перевозочных документах принципала, в соответствии с тарифами и льготами, установленными принципалом, а принципал обязался обеспечить агента БСО 298 и уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги. В настоящем договоре принципал является перевозчиком.
Согласно пункту 2.3 договора от 01.02.2016 агент вправе передавать исполнение договора третьим лицам - субагентам, оставаясь ответственным за их действия перед принципалом.
Платежными поручениями от 04.12.2018 N 4 и от 05.12.2018 N 6 ООО "РУС ЭКС-перт" перечислило ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" денежные средства в размере 3 077 200 руб. и 15 000 340 руб. соответственно, всего в общей сумме 18 077 540 руб., указав в назначении платежа "оплата по договору N 5/16АД за услуги перевозки".
Письмом от 30.11.2018 N 63 в адрес ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" ООО "АвиАмир Сервис" просило считать полученные в ближайшее время платежи за ООО "АвиАмир Сервис", перечисленные ООО "РУС ЭКС-перт", исполнением обязательств по договору от 01.02.2016 N 5/16АД.
Письмом от 05.12.2018 N 64 в адрес ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" ООО "АвиАмир Сервис" просило считать перечисленные платежными поручениями от 04.12.2018 N 4 и от 05.12.2018 денежные средства в размере 18 077 540 руб. платежами за ООО "АвиАмир Сервис" по договору от 01.02.2016 N 5/16АД.
В представленных в материалы дела акте сверки по состоянию на 31.12.2018, подписанному ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" и ООО "АвиАмир Сервис", расчетном письме о взаиморасчетах за период с 01.12.2018 по 10.12.2018 отражены перечисленные ООО "РУС ЭКС-перт" суммы.
Претензией от 11.04.2019 ООО "РУС ЭКС-перт" обратилось к ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" с требованием о возврате неосновательного обогащения в размере 18 077 540 руб., перечисленного платежными поручениями от 04.12.2018 N 4 и от 05.12.2018 N 6, ссылаясь на отсутствие договорных отношений между ООО "РУС ЭКС-перт" и ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр".
Указывая на отсутствие правовых оснований для списания с расчетного счета ООО "РУС ЭКС-перт", открытого в АО КБ "Златкомбанк", на расчетный счет ПАО "Авиакомпания "Ютэйр" платежными поручениями от 04.12.2018 N 4 и от 05.12.2018 N 6 денежных средств в размере 18 077 540 руб., а также на отсутствие договорных отношений между ООО "РУС ЭКС-перт" и ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр", ООО "РУС ЭКС-перт" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском.
Руководствуясь статьей 65 АПК РФ, статьями 313, 1102, 1103, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54, пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 147, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.10.2010 N 7945/10, установив, что ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" как кредитор добросовестно и правомерно приняло исполнение денежного обязательства, произведенное за должника ООО "АвиАмир Сервис" третьим лицом ООО "РУС ЭКС-перт", при этом при таком исполнении у кредитора отсутствует обязанность проверки оснований и действительности произведенных исполнений, суды пришли к выводу о том, что в настоящем случае на стороне ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" отсутствует неосновательное обогащение.
Кассационная инстанция поддерживает выводы судов первой и апелляционной инстанции, при этом исходит из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.
Согласно подпункту 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.
Пунктом 1 статьи 313 ГК РФ предусмотрено, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.
В соответствии с пунктом 2 статьи 313 ГК РФ, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.
К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса (пункт 5 статьи 313 ГК РФ).
Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично (пункт 3 статьи 313 ГК РФ).
Абзацем 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54) разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.
Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).
В пункте 21 Постановления N 54 указано, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.
Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ, при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.
При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.
Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.
Вместе с тем на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно, с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.
Таким образом, гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.
При этом по смыслу нормы пункта 1 статьи 313 ГК РФ, должник вправе, не запрашивая согласия кредитора, возложить исполнение на третье лицо. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять исполнение. При этом закон не наделяет кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся отношений между третьим лицом и должником, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.
Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение кредитору, принявшему как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившего исполнение лицо, и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.
Поскольку в этом случае исполнение принимается кредитором правомерно, к нему не могут быть применены положения статьи 1102 ГК РФ, а, значит, сама по себе последующая констатация отсутствия соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо не свидетельствует о возникновении на стороне кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица.
Статьей 313 ГК РФ не предусматривается обязательное наличие соглашения для исполнения третьим лицом обязательств за должника, более того, кредитор обязан принять платеж по просроченному денежному долгу от любого третьего лица, даже если ни возложения, ни угрозы утраты права на имущество должника нет.
Поэтому не имеет правового значения отсутствие либо наличие каких- либо правоотношений у кредитора с третьим лицом, производящим исполнение, так как кредитор, принимая исполнение от третьего лица, не должен проверять наличие и действительность правового основания такого возложения.
Исполнение обязательства должника третьим лицом в силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ влечет такое последствие как переход к нему в порядке суброгации прав кредитора.
Из разъяснений, изложенных в пункте 21 Постановления N 54, следует, что суд может отказать в защите права на суброгацию при использовании третьим лицом своего права на погашение долга за должника в недобросовестных целях, в целях причинить вред интересам кредитора или должника.
Учитывая положения указанных норм и разъяснения высшей судебной инстанции, поскольку недоказанность возложения исполнения на третье лицо, отсутствие у третьего лица правоотношений с должником и кредитором не свидетельствуют о возникновении на стороне кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица, недобросовестность третьего лица, осуществившего платеж, и наличие у ответчика цели причинить вред кредитору или должнику по материалам дела не установлены, суды первой и апелляционной инстанции правомерно квалифицировали действия ответчика как добросовестного кредитора, получившего исполнение третьим лицом за должника.
При этом судами установлено, что по условиям договора от 01.02.2016 N 5/16АД предусмотрено право третьего лица (агента) передавать исполнение третьим лицам - субагентам, оставаясь ответственным за их действия перед принципалом (пункт 2.3), а истец при перечислении платежей на спорную сумму продемонстрировал осведомленность о том, по каким обязательствам перечисляются денежные средства, сославшись на них в платежных поручениях.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что денежные средства, перечисленные ООО "РУС ЭКС-перт" по платежным поручениям от 04.12.2018 N 4 и от 05.12.2018 N 6, правомерно приняты ПАО "Авиакомпания "Ютэйр" как добросовестным кредитором, извещенным о таком порядке исполнения обязательств и не обязанным проверять правовые основания для перечисления денежных средств от третьего лица, в результате чего правомерно полученная ответчиком сумма не может быть истребована в качестве неосновательного обогащения.
Доводы кассатора о нарушении практики применения правовой позиции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12 и неправомерном возложении на истца бремени доказывания неосновательного обогащения подлежат отклонению судом округа как основанные на неверном толковании норм материального и процессуального права.
Исключение из материалов дела предоставленных доказательств - субагентского договора от 27.10.2018 N 84/18-СД, дополнительного соглашения к нему и актов выполненных работ от 30.11.2018 и от 31.12.2018 по заявлению истца о фальсификации правового значения в настоящем случае не имеет, поскольку статьей 313 ГК РФ не предусматривается обязательное наличие соглашения для исполнения третьим лицом обязательств за должника.
Отсутствие либо наличие каких-либо правоотношений у кредитора с третьим лицом не влияет на выводы суда, в связи с чем доводы кассатора в данной части подлежат отклонению судом округа.
Поскольку оценка доказательств судами не предполагает обязательного поименования каждого имеющегося в деле документа в судебном акте, отсутствие указания в апелляционном постановлении относительно факта исключения доказательств из материалов дела по заявлению о фальсификации само по себе не означает отсутствия оценки апелляционным судом всех имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости и достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи в их совокупности (статья 71 АПК РФ).
Доводы кассатора об отсутствии в материалах дела доказательств просрочки исполнения обязательств должником, а также на несоответствие периодов платежей установленному договором от 01.02.2016 N 5/16АД порядку оплаты судом округа отклоняются, поскольку направлены, по существу, на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов.
При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 АПК РФ) и дали правовую оценку доводам ООО "РУС ЭКС-перт", вновь приведенным в кассационной жалобе, иная оценка обстоятельств дела которого не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.
Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в связи с отсутствием оснований для ее удовлетворения относятся на заявителя (статья 110 АПК РФ).
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 13.12.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры и постановление от 12.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-14070/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.В. Щанкина
Судьи В.В. Сирина
В.В. Тихомиров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
