Дата принятия: 03 августа 2020г.
Номер документа: Ф04-2398/2020, А45-10230/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 августа 2020 года Дело N А45-10230/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Ткаченко Э.В.,
судей Аникиной Н.А.,
Лукьяненко М.Ф.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лященко Игоря Владимировича на решение от 06.12.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Храмышкина М.И.) и постановление от 11.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кайгородова М.Ю., Марченко Н.В., Сухотина В.М.) по делу N А45-10230/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Молторг" (630001, г. Новосибирск, ул. Холодильная, д. 17, кв. 85, ОГРН 1155476085412, ИНН 5405961523) к Лященко Игорю Владимировичу (г. Новосибирск) о взыскании 779 000 руб. убытков.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Системный подход", общество с ограниченной ответственностью "ПромАгроСнаб", Бычков Дмитрий Александрович.
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью "Молторг" (далее - ООО "Молторг", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к Лященко Игорю Владимировичу (далее - ответчик) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 779 000 руб. в счет возмещения убытков, причиненных юридическому лицу в результате действий Лященко И.В. в период исполнения обязанностей директора ООО "Молторг".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Системный подход", общество с ограниченной ответственностью "ПромАгроСнаб", Бычков Дмитрий Александрович.
Решением от 06.12.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 11.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Лященко И.В. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя жалобы, обжалуемые судебные акты являются необоснованными вследствие недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суды посчитали установленными, судами нарушены нормы материального и процессуального права.
В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что ООО "Молторг" не предприняты меры для восстановления недостающих финансовых документов, экземпляр договор купли-продажи от 23.01.2017 N 1 должен находиться в его распоряжении; указывает на приобретение спорного оборудования на собственные денежные средства Лященко И.В. по договору от 07.09.2015, агентский договор от 06.07.2015 не подтверждает приобретение оборудования для ООО "ОптТорг", вызывает обоснованные сомнения и подлежал исключению из числа доказательств по делу в связи с заявлением о его фальсификации; полагает, что приобретение имущества, поименованного в агентском договоре от 06.07.2015, является крупной сделкой, которая подлежала одобрению единственным участником ООО "ОптТорг" (ООО "ПромАгроСнаб"); принимая денежные средства по основанию оплаты по незаключенному с ним агентскому договору, ответчик полагал, что указанные платежи проходят в счет расчетов по договорам займа, которые он заключал с ООО "ОптТорг"; сам по себе факт указания в платежном поручении назначения платежа "оплата по агентскому договору от 06.07.2015" не свидетельствует о заключении агентского договора; вывод судов о том, что ООО "Молторг", ООО "ПромАгроСнаб", ООО "ОптТорг" входили в группу компаний, в которых учредителями являются одни и те же лица, не является основанием для признания факта приобретения ООО "ОпТорг" спорного оборудования для передачи в ООО "Молторг", ООО "ПромАгроСнаб"; истцом не доказаны недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) Лященко И.В., а также сам факт причинения ООО "Молторг" убытков, поскольку спорное оборудование фактически находится у учредителя истца.
В суд кассационной инстанции поступило ходатайство Лященко И.В. о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие, в котором также заявлено о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.
Суд кассационной инстанции отказал в приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных к ходатайству ответчика, поскольку на стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов дополнительные доказательства, которые не были предметом исследования и проверки в судах первой и апелляционной инстанций, не оцениваются и документы к материалам дела не приобщаются (статьи 284, 286 АПК РФ).
Отзыв ООО "Молторг" судом кассационной инстанции во внимание не принимается ввиду несоблюдения требований статьи 279 АПК РФ о направлении в адрес других лиц, участвующих в деле.
Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Судами установлено и следует из материалов дела, что ООО "Молторг" создано в качестве юридического лица 04.08.2015, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за ОГРН 1155476085412.
Единственным участником ООО "Молторг" является ООО "ПромАгроСнаб", которому принадлежит 100 % долей уставного капитала.
Как указал истец, Лященко И.В. в период до 28.08.2017 являлся единоличным исполнительным органом ООО "Молторг".
В указанный период времени Лященко И.В., действуя как единоличный исполнительный орган общества, произвел платежи в пользу ООО "Системный подход" на общую сумму 779 000 руб., что следует из выписки с расчетного счета общества. В спорный период времени Лященко И.В. также являлся директором и единственным участником ООО "Системный подход".
Ссылаясь на то, что Лященко И.В., действуя как директор ООО "Молторг", перечислил денежные средства ООО "Системный подход" (являясь и его директором), заведомо зная о фактическом отсутствии договорных отношений с данным лицом, причинил истцу убытки в сумме 779 000 руб., ООО "Молторг" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды, удовлетворяя исковые требования, исходили из доказанности истцом оснований для привлечения Лященко И.В. к ответственности в виде возмещения обществу убытков.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими нормам закона, установленным фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам.
На основании пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
Согласно пункту 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.
Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.
Согласно пункту 3 постановления N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.
Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.
При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица (пункт 4 постановления N 62).
Доводы заявителя о недоказанности причинения убытков обществу недобросовестными действиями ответчика были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций.
Возражая против требований общества, Лященко И.В. указал на то, что между ООО "Системный подход" (продавец) и ООО "Молторг" (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 23.01.2017 N 1 с целью приобретения оборудования для приемки и охлаждения молока, которое находится в помещении сырзавода, принадлежащего ООО "ПромАгроСнаб" по адресу: Алтайский край, с. Солоновка, ул. Советская, д. 23. Во исполнение условий данного договора Лященко И.В. перечислил денежные средства на расчетный счет ООО "Системный подход" в сумме 779 000 руб.
Кроме того, Лященко И.В. указал, что ранее станция учета молока СУМ-10, 2011 г. выпуска, впоследствии проданная ООО "Системный подход" истцу в лице Лященко И.В., а также иная сельскохозяйственная техника и оборудование были приобретены ответчиком лично за собственные средства по результатам открытых торгов путем публичного предложения по продаже имущества ЗАО "Советский маслосырзавод" по договору купли-продажи от 07.09.2015, акту приема-передачи от 12.10.2015, в подтверждение чего в материалы дела представлены платежные поручения.
Между тем судами установлено, что 06.07.2015 между Лященко И.В. (агент) и ООО "ОптТорг" (принципал) заключен агентский договор (далее - агентский договор от 06.07.2015), по условиям которого агент принял на себя обязательство от своего имени, но за счет принципала участвовать в проведении торгов посредством публичного предложения по продаже имущества, принадлежащего ЗАО "Советский маслосырзавод" и приобрести указанное имущество, согласно опубликованному в газете "КоммерсантЪ" объявлению от 09.06.2015, чтобы обеспечить приобретение принципалом самостоятельно или агентом по указанию принципала (пункт 1.1 договора).
Согласно пункту 1.2 агентского договора от 06.07.2015 по письменному заявлению принципала агент обязуется от своего имени, но за счет принципала осуществить покупку товара для принципала путем заключения договора купли-продажи товара с юридическим и/или физическим лицом, поиск и подбор которого (ых) был осуществлен агентом.
Вещи, поступившие агенту от принципала либо приобретенные агентом за счет принципала, являются собственностью принципала (пункт 2.5).
В приложении N 1 к агентскому договору от 06.07.2015 содержатся сведения об имуществе, которое приобреталось с торгов на денежные средства ООО "ОптТорг", в том числе, и имущество, которое является предметом настоящего спора.
Вступившим в законную силу решением от 11.02.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-4696/2018 по иску ООО "Системный подход" к СПК "Пролетарский", ООО "Солоновка", ООО "ПромАгроСнаб" об истребовании имущества из чужого незаконного владения установлено, что Лященко И.В., действуя недобросовестно, заключил с ООО "Системный подход" сделки купли-продажи оборудования, в том числе спорной станции учета молока СУМ-10, 2011 г. выпуска, которые были признаны судом мнимыми.
В рамках дела N А45-4696/2018 был предоставлен договор купли-продажи N 7 от 04.11.2018, в соответствии с которым Лященко И.В., как собственник имущества, продал ООО "Системный подход" станцию учета молока СУМ-10, 2011 г. выпуска. Указанный договор признан мнимой сделкой и установлено, что Лященко И.В. не владел спорным имуществом.
Исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе выписки о движении денежных средств по счету ООО "Молторг", по лицевому счету Лященко И.В., агентский договор от 06.07.2015, установив, что у ООО "Молторг" отсутствуют первичные документы, подтверждающие поставку ООО "Системный подход" оборудования в адрес общества, признав обоснованным заявление истца о фальсификации доказательств и исключив из числа доказательств договор купли-продажи от 23.01.2017 N 1 (статья 161 АПК РФ), принимая во внимание обстоятельства, установленные судами при рассмотрении дел N 2-73/2019, N А45-4696/2018, констатировав, что денежные средства от ООО "ОптТорг" поступали на счет Лященко И.В. в рамках агентского договора от 06.07.2015 и в последующем перечислялись Лященко И.В. по договору купли-продажи от 07.09.2015 ЗАО "Советский маслосырзавод", суды пришли к выводу о том, что Лященко И.В. участвовал в торгах и приобретал имущество от своего имени, но в собственность ООО "ОптТорг" на основании заключенного агентского договора от 06.07.2015, отклонив доводы ответчика о приобретении имущества лично за счет собственных денежных средств и приняв во внимание отсутствие пояснений Лященко И.В. об обстоятельствах последующего выбытия спорного оборудования из его владения и об основаниях возникновения прав на него у ООО "Системный подход".
Установив, что Лященко И.В., являясь директором ООО "Молторг", перечислил денежные средства общества в сумме 779 000 руб. ООО "Системный подход", где он же являлся единственным участником и директором, без встречного предоставления для ООО "Молторг", суды констатировали недобросовестность и неразумность действий ответчика в период осуществления им полномочий директора общества, признав, что спорные суммы являются для общества убытками, в связи с чем правомерно удовлетворили исковые требования (статьи 1, 10, 15, пункт 3 статьи 53, статья 53.1 ГК РФ, статья 44 Закона N 14-ФЗ, статьи 64, 65, 66, 71 АПК РФ, пункты 1-5 постановления N 62).
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Заявления истца и ответчика о фальсификации доказательств по делу (договора купли-продажи от 23.01.2017 N 1 и агентского договора от 06.07.2015) судом первой инстанции рассмотрены в порядке статьи 161 АПК РФ, результаты рассмотрения заявлений отражены в протоколе судебного заседания от 04.12.2019 и судебном акте.
Обжалуемые судебные акты в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных ответчиком доводов, в том числе о злоупотреблении истцом своими правами.
Нормы материального права и процессуального права применены судами правильно, все представленные в материалы дела доказательства исследованы в совокупности с учетом требований главы 7 АПК РФ.
Доводы заявителя жалобы о том, что судами неверно оценены рассмотренные доказательства, не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами по предрешению вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).
Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанции не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 06.12.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 11.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-10230/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Э.В. Ткаченко
Судьи Н.А. Аникина
М.Ф. Лукьяненко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
