Дата принятия: 22 июня 2020г.
Номер документа: Ф04-2374/2020, А75-19141/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 июня 2020 года Дело N А75-19141/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Клат Е.В.,
судей Аникиной Н.А.,
Ткаченко Э.В.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" на постановление от 12.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аристова Е.В., Еникеева Л.И., Тетерина Н.В.) по делу N А75-19141/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью "Аниматек" (115280, г. Москва, ул. Автозаводская, д. 23, стр. 16, комната 427, эт. 1, ИНН 8602136878, ОГРН 1088602009759) к публичному акционерному обществу "Нефтяная компания "Роснефть" (115035, г. Москва, Набережная Софийская, д. 26/1, ИНН 7706107510, ОГРН 1027700043502) о взыскании задолженности.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз".
В заседании принял участие представитель:
публичного акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" - Адлер И.С. по доверенности от 20.12.2018 (сроком по 31.01.2022),
общества с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" - Адлер И.С. по доверенности от 01.02.2020 (сроком по 31.01.2021).
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью "Аниматек" (далее - ООО "Аниматек", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к публичному акционерному обществу "Нефтяная компания "Роснефть" (далее - ПАО "НК "Роснефть", ответчик) о взыскании 360 004 руб. 01 коп. долга, 3 477 руб. 02 коп. неустойки, 46 306 руб. 54 коп. резерва по договору подряда от 02.04.2015 N 6-15/125 (согласно уточнению, заявленному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" (далее - ООО "РН-ЮНГ").
Решением от 09.10.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в удовлетворении исковых требований в части взыскания основного долга в размере 360 004 руб. 01 коп., суммы резерва в размере 46 306 руб. 54 коп. отказано.
Дополнительным решением от 20.02.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры исковые требования в части взыскания неустойки в размере 3 477 руб. 02 коп. удовлетворены.
Постановлением от 12.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции изменено, с ПАО "НК "Роснефть" в пользу ООО "Аниматек" взыскано 324 003 руб. 61 коп. задолженности, 8 852 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску, в удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказано; распределены расходы по оплате государственной пошлины.
Не согласившись с вынесенным постановлением, ПАО "НК "Роснефть" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое постановление, оставить в силе решение суда первой инстанции.
По мнению заявителя жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; судом неверно толкуются нормы материального права; считает, что у ответчика не возникло обязательство по оплате выполненных работ в связи с не передачей всего объема таких работ; в кассационной жалобе имеются ссылки на судебную практику.
В судебном заседании представитель ПАО "НК "Роснефть" и ООО "РН-ЮНГ" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого постановления.
Как установлено судами, 02.04.2015 ООО "Аниматек" (подрядчик) и ПАО "НК "Роснефть" (заказчик) в лице технического заказчика ООО "РН-ЮНГ" подписан договор подряда N 6-15/125 (далее - договор).
Подрядчик по поручению заказчика принял на себя обязательства по выполнению комплекса работ по строительству объектов инфраструктуры: СИКВ на УПСВ-1 Мамонтовского месторождения, а заказчик обязался принять и оплатить выполненные подрядчиком работы (пункт 2.1 договора).
Календарные сроки выполнения работ определяются графиком производства работ, составленным по этапам строительства (приложение N 2 к договору). Начало производства работ по объекту - 01.03.2017; окончание производства работ по объекту и сдачи объекта заказчику - 29.09.2017 (пункт 4.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 10.05.2017 N 3 к договору).
Стоимость работ по договору определяется протоколом согласования договорной цены (приложение N 1 к договору) и составляет 31 130 828 руб. 06 коп. (пункт 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 10.05.2017 N 3 к договору).
Оплата выполненных работ производится заказчиком в рублях Российской Федерации, по факту выполненных работ, по законченному этапу (согласно графика производства работ) путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика не ранее чем через 60 календарных дней, но не позднее 90 календарных дней начиная с 1-го числа месяца, следующего за отчетным на основании подписанных заказчиком и подрядчиком следующих документов: акта о приемке выполненных работ по форме N КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме N КС-3, при наличии предъявленного оригинала счета-фактуры (пункт 6.1.1 договора).
Заказчик до окончания строительства объекта резервирует 10 % от стоимости выполненных работ подрядчика (кроме услуг по транспортировке МТР поставки заказчика, страхования, пуско-наладочных и проектно-изыскательских работ). Заказчик производит оплату зарезервированной части в течение 90 календарных дней, начиная с 1-го числа месяца следующего за месяцем, в котором стороны подписали нижеуказанные документы: акт приемки законченного строительством объекта (форма N КС-11), при наличии положительных заключений государственных органов надзора; акт приемки территории временной базы подрядной организации (приложение к Стандарту ООО "РН-Юганскнефтегаз" "Требования по согласованию и размещению подрядными организациями сооружений и оборудования, включая временные здания и сооружения на месторождениях эксплуатируемых ООО "РН-Юганскнефтегаз") (пункт 6.1.3 договора).
Заказчик вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор в целом или в любой его части посредством направления уведомления о расторжении, как это предусмотрено в настоящем договоре, в том числе в случае существенного и/или неоднократного неисполнения (ненадлежащего исполнения) договора подрядчиком (пункт 23.2 спорного договора).
Договор считается расторгнутым с даты, указанной в уведомлении как дата расторжения договора (пункт 23.3 договора).
Согласно пунктам 23.3, 23.4 договора с даты расторжения договора подрядчик незамедлительно: а) прекращает работы и удаляет свое оборудование, технику, персонал с места проведения работ как указано в таком уведомлении о расторжении; б) представляет заказчику или назначенному им лицу полное право доступа для приемки работ или соответствующей их части; в) по требованию заказчика осуществляет в пользу заказчика уступку прав и обязанностей по договорам субподряда в связи с исполнением настоящего договора, при наличии согласия субподрядчиков.
В случае расторжения договора заказчик выплачивает подрядчику денежные средства за работы, фактически выполненные до даты расторжения договора, с учетом любых взаимозачетов, предусмотренных положением договора.
27.02.2018 письмом N 01-03-383 заказчик сообщил подрядчику о расторжении договора в связи с нарушением сроков выполнения работ. Уведомление об отказе от исполнения договора в одностороннем порядке получено ООО "Аниматек" 03.03.2018. В уведомлении ПАО "НК "Роснефть", полученном истцом, указано, что договор считается расторгнутым с 21.03.2018.
05.03.2018 письмом N 18-03-031 истец направил в адрес ответчика уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора в связи с невозможностью продолжения строительства по независящим от подрядчика причинам, в частности, по причине неисполнения заказчиком встречных обязательств по поставке материалов и оборудования и по корректировке графика производства работ, а также потребовал оплатить работы по этапу N 4 и зарезервированные средства в размере 46 306 руб.
В подтверждение исполнения своих обязательств по договору ООО "Аниматек" в материалы дела представлены акт о приемке выполненных работ по форме N КС-2, справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме N КС-3 от 24.05.2018 N 1 на сумму 360 004 руб. 01 коп. с учетом НДС. Для оплаты выполненных работ истцом выставлен счет-фактура от 24.05.2017 N 2.
Указанные односторонние документы направлены подрядчиком в адрес ООО "РН-Юганскнефтегаз" как полномочного представителя заказчика письмом от 22.05.2018 N 18-05-024.
ООО "РН-Юганскнефтегаз" возвратило полученную первичную документацию ООО "Аниматек" и сообщило о ее принятии после проведения комиссионного обследования объектов (письмо от 25.05.2018 N 10-04-2457).
Объект незавершенного строительства заказчику передан по акту от 21.06.2018.
Кроме того, истец также передал заказчику исполнительную документацию, журнал по форме N КС-6А по объекту (сводный реестр исполнительной производственной документации от 30.05.2018, реестр приемо-сдаточной документации (папка N 1) от 30.05.2018).
Согласно представленному в материалы дела акту проверки соответствия приемо-сдаточной документации от 01.08.2018 выявлены недостатки по оформлению исполнительной документации, указано на не предоставление сводной ведомости забитых свай, заключения по испытанию свай, журнала работ по монтажу строительных конструкций.
Письмом от 09.08.2018 N 10-04-3830 ООО "РН-Юганскнефтегаз" в ответ на обращение истца от 27.06.2018 повторно отказало в приемке работ, ссылаясь на выявление таких нарушений, как непредставление исполнительной документации в полном объеме.
В ответ на обращение истца с просьбой организовать рабочие комиссии для приемки работ ООО "РН-Юганскнефтегаз" уведомлением от 28.09.2018 N 10/01-02-2553 сообщило истцу о проведении обследования в соответствии с графиком.
По результатам проведенного 04.10.2018 повторного комиссионного обследования объекта составлен акт, согласно которому строительно-монтажные работы выполнены в соответствии с переданной исполнительной документацией и журналами по форме N КС-6А; указано, что к переданной исполнительной документации имеются замечания от общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Тюменьнефтегазстройпроект".
Как указывает истец, подрядчиком выполнены и сданы заказчику работы по договору, вместе с тем ответчик оплату выполненных работ не произвел.
03.09.2018 ООО "Аниматек" направило в адрес ПАО "НК "Роснефть" претензию N 18-08-020 с требованием об оплате выполненных работ, зарезервированных средств и неустойки за просрочку оплаты выполненных работ.
Поскольку требования претензии истца оставлены ответчиком без исполнения, ООО "Аниматек" обратилось в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований в части взыскания долга и суммы резерва, суд первой инстанции, исходил из того, что обязательства сторон по договору прекращены, объект строительством не завершен, сроки строительства нарушены, до расторжения договора работы, указанные в односторонних формах N КС-2 и N КС-3 от 24.05.2018, заказчику не сдавались и не предъявлялись, а форма N КС-11, с которой стороны связали обязанность заказчика по оплате гарантийного удержания, на дату судебного разбирательства не подписана.
Изменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования в части взыскания 324 003 руб. 61 коп. задолженности, суд апелляционной инстанции исходил из доказанности факта выполнения ООО "Аниматек" работ на указанную сумму до момента расторжения договора и соблюдения требований по предъявлению их заказчику к приемке.
Оставляя обжалуемое постановление без изменения, суд кассационной инстанции исходит из следующего.
По договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену (пункт 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных подрядных работ является сдача результата работ подрядчиком (статьи 711, 746 ГК РФ).
На основании пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 Информационного письма от 24.01.2000 N 51 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.
Положения ГК РФ предусматривают возможность составления одностороннего акта сдачи-приемки результата работ, защищая интересы подрядчика, если заказчик необоснованно отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку. В связи с этим, при необоснованном отказе заказчика от подписания направленного ему подрядчиком акта выполненных работ, односторонний акт выполненных работ также может быть надлежащим подтверждением фактического выполнения работ на указанную в этом акте сумму.
Заказчик вправе отказаться от приемки результата работ в случае обнаружения недостатков, которые исключают возможность его использования для указанной в договоре строительного подряда цели и не могут быть устранены подрядчиком или заказчиком (пункт 6 статьи 753 ГК РФ).
Если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора (статья 717 ГК РФ).
Если к моменту расторжения договора, исполняемого по частям, поставленные товары, выполненные работы, оказанные услуги, в том числе по ведению чужого дела (по договору комиссии, доверительного управления и т.п.), не были оплачены, то взыскание задолженности осуществляется согласно условиям расторгнутого договора и положениям закона, регулирующим соответствующие обязательства. При этом сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3 и 4 статьи 425 ГК РФ) (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора").
Основанием для отказа в оплате выполненных работ является невозможность использования их результата для целей, для которых был заключен договор в силу существенности и неустранимости имеющихся недостатков в выполненной работе.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе условия спорного договора, акты сдачи-приемки выполненных работ, принимая во внимание, что спорный договор расторгнут с 21.03.2018, в октябре 2017 года подрядчик выполнил и сдал, а заказчик принял этап работ N 4, а работы по этапу строительства N 5 выполнены до момента расторжения договора и соблюдены требований по предъявлению их заказчику к приемке, то есть истцом доказан факт выполнения работ по договору в спорный период, а ответчиком не доказан факт оплаты выполненных работ в полном объеме, судом апелляционной инстанции обоснованно удовлетворены заявленные исковые требования в части взыскания основного долга.
Судом апелляционной инстанции обоснованно указано, что мотивированных возражений по качеству и объему выполненных подрядчиком работ от заказчика не поступало, отказ в приемке работ обоснован исключительно наличием замечаний к оформлению первичной документации. Учитывая, что доказательств наличия в работах, выполненных подрядчиком, недостатков, которые не могут быть устранены подрядчиком или заказчиком и исключают возможность использования результата работ для указанной в договоре строительного подряда цели не предоставлено, суд апелляционной инстанции признал мотивы отказа от подписания акта необоснованными и правомерно принял односторонний акт в качестве доказательства факта выполнения работ истцом.
Довод ответчика о невозможности использования результата работ без исполнительной документации, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен, поскольку судом установлено, что исполнительная документации была передана ответчику, а отдельные ее недостатки могут быть исправлены.
Довод о необоснованном взыскании задолженности за работы по сварке заглушки к трубе тройнику подлежит отклонению, поскольку судом апелляционной инстанции установлен факт выполнения работ и передача их результата ответчику.
Оценка доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела - прерогатива судов первой и апелляционной инстанций. Суд кассационной инстанции не вправе переоценить выводы судов, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.
Ссылка подателя жалобы на судебную практику не может быть принята кассационным судом при рассмотрении настоящего дела, так как преюдициального значения для настоящего дела не имеет, судебные акты приняты судами по конкретному делу, фактические обстоятельства которого отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.
В обжалуемом постановлении суд апелляционной инстанции в полной мере исполнил процессуальные требования, изложенные в статье 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых он частично удовлетворяет требования по иску, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенного судебного акта.
Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта в порядке статьи 288 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не допущено. Обжалуемое постановление отмене не подлежит, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление от 12.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-19141/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.В. Клат
Судьи Н.А. Аникина
Э.В. Ткаченко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
