Дата принятия: 05 февраля 2021г.
Номер документа: Ф04-2314/2016, А27-18092/2015
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 февраля 2021 года Дело N А27-18092/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 05 февраля 2021 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Глотова Н.Б.,
судей Ишутиной О.В.,
Кадниковой О.В. -
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Нурписовым А.Т. рассмотрел кассационную жалобу Власовой Татьяны Николаевны на определение от 29.07.2020 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Васильева Ж.А.) и постановление от 16.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Назаров А.В.) по делу N А27-18092/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ККМ-Торг Сервис" (ИНН 4205192773, ОГРН 1104205001119), принятые по заявлению конкурсного управляющего Раскина Анатолия Борисовича к Трубчаниновой (Власовой) Татьяне Николаевне, Трубчаниновой Любови Ивановне о признании недействительными договоров аренды нежилого помещения от 01.01.2012, применении последствий недействительности сделок, с участие в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Трубчанинова Сергея Анатольевича, финансового управляющего имуществом Трубчаниновой Любови Ивановны Макарова Глеба Леонидовича.
Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Беляева Л.В.) в заседании участвовал представитель Власовой Татьяны Николаевны - Алексеев О.А.
по доверенности от 01.02.2021.
Суд установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ККМ-Торг Сервис" (далее - общество "ККМ-Торг Сервис", должник) его конкурсный управляющий Раскин Анатолий Борисович (далее - управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Трубчаниновой (Власовой) Татьяне Николаевне (далее - Трубчанинова (Власова) Т.Н., ответчик), Трубчаниновой Любови Ивановне (далее - Трубчанинова Л.И., ответчик) о признании недействительными сделками на основании части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договоров аренды нежилого помещения от 01.01.2012, применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде взыскания с ответчиков в конкурсную массу суммы произведённых должником арендных платежей: с Власовой Т.Н. - 2 655 450 руб., с Трубчаниновой Л.И. - 2 718 675 руб.
К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Трубчанинов Сергей Анатольевич (далее - Трубчанинов С.А.), финансовый управляющий имуществом Трубчаниновой Л.И. Макаров Глеб Леонидович (далее - Макаров Г.Л.).
Определением от 29.07.2020 Арбитражный суд Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 16.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление управляющего удовлетворено.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Власова Т.Н. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части удовлетворения заявления управляющего о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 01.01.2012, заключённого между должником и Трубчанинова (Власова) Т.Н., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 2 655 450 руб. полученной арендной платы, распределения судебных расходов.
По мнению заявителя, суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по обособленному спору до рассмотрения Центральным районным судом города Кемерово уголовного дела N 1-30/2020, возбуждённого по признакам состава преступления в действиях Трубчанинова С.А., предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.
При доказанности вины Трубчанинова С.А. в рамках уголовного дела будет разрешён вопрос о законности заключения договора аренды нежилого помещения от 01.01.2012, заключённого между должником и Трубчанинова (Власова) Т.Н.
По утверждению кассатора, при применении последствий ничтожных сделок в виде взыскания полной суммы внесённых арендных платежей и рассмотрения вопроса о повторном удержании должником налога на доходы физических лиц (далее - НДФЛ) с сумм произведённых им арендных платежей суды сделали вывод о перечислении должником удержанных сумм налога в бюджет, которые основаны на предположении и не соответствуют положениям пункта 4 статьи 421 ГК РФ, предусматривающие в силу пункта 2.2 договоров аренды нежилых помещений от 01.01.2012 обязанность должника исчислить, удержать и перечислить в бюджет, как налоговый агент НДФЛ.
С позиции подателя жалобы, из мотивировочной и резолютивных частей судебного акта первой инстанции не следует вывод о том, что договор аренды нежилого помещения от 01.01.2012, заключённый между должником и Трубчанинова (Власова) Т.Н., является недействительной сделкой, следовательно, отсутствовали основания для применения последствий недействительности такой сделки. При этом вывод апелляционного суда об обратном не основан на материалах дела.
Представитель Власовой Т.Н. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.
Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пояснений представителя Власовой Т.Н., пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.01.2012 между обществом "ККМ-Торг Сервис" и Трубчаниновой Т.Н. (в настоящее время Власова Т.Н.) подписан договор аренды нежилого помещения: временных отдельно стоящих металлических сооружений площадью 1037 кв. м, 649 кв. м, расположенных в городе Кемерово по улице Тухачевского, 60Б.
В пункте 1.2 договора указано, что доля Власовой Т.Н. составляет
? часть от передаваемых в аренду помещений.
В отношении указанных сооружений между обществом "ККМ-Торг Сервис" и Трубчаниновой Л.И. подписан договор аренды нежилого помещения от 01.01.2012 на аналогичных условиях.
Из пункта 1.2 договора следует, что доля Трубчаниновой Л.И. составляет ? часть от передаваемых в аренду помещений.
В пункте 2.1 названных договоров размер арендной платы установлен из расчёта 75 руб. за кв. м, всего каждому арендодателю по 63 225 руб.
Полагая, что указанные договоры аренды нежилого помещения имеют признаки ничтожных (мнимых) сделок, совершённых лишь для вида без намерения создать соответствующие им правовые последствия, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из отсутствия намерений сторон на исполнение договоров, основной целью которых являлось материальное обеспечение ответчиков, заинтересованных по отношению к руководителю должника лиц.
С учётом установленного обстоятельства того, что спорные сооружения должнику в аренду не передавались, а ответчики собственниками данных сооружений не являлись суд счёл, что в качестве последствий ничтожных сделок следует возложить на ответчиков обязанность возвратить в конкурсную массу все денежные средства, которые они получили в виде арендной платы, исходя из обстоятельств, установленных в ходе проведения налоговой проверки, представленных платёжных поручений.
Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.
Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (статья 167 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьёй 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из её сторон.
Таким образом, данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений её исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при её совершении.
Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В рассматриваемом случае установленные Заводским районным судом города Кемерово от 05.02.2019, оставленным без изменения апелляционным определением Кемеровского областного суда от 16.05.2019, обстоятельства недействительности договора от 19.11.2010 купли-продажи временных отдельно стоящих металлических сооружений площадью 1037 кв. м и 649 кв. м, расположенных в городе Кемерово на улице Тухачевского, 60Б, заключённого между Власовой Т.Н. и Трубчаниновой Л.И. с одной стороны и обществом "ККМ-Торг Сервис" с другой стороны, свидетельствуют об отсутствии намерений сторон на исполнение оспариваемых договоров аренды нежилого помещения от 01.01.2012, поскольку ответчики не являлись собственниками объекта аренды, соответственно, у них отсутствовало право получать от должника денежные средства в виде арендной платы.
Исследовав и оценив фактические обстоятельства и представленные в материалы документы в соответствии со статьёй 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, а также учитывая пояснения Трубчаниновой Л.И. и Трубчанинова С.А. о том, что договоры подписаны сторонами лишь для вида без намерения создать соответствующие им правовые последствия в виде сдачи в аренду нежилых помещений и получения дохода от их сдачи собственником имущества или уполномоченным им лицом, противоречивые пояснения Власовой Т.Н.
о получение арендных платежей без передачи объекта аренды, данных в ходе судебного разбирательства, суды пришли к правильному выводу о том, что оспариваемые сделки носят мнимый характер.
Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ, суды правомерно применили последствия ничтожных сделок в виде взыскания с ответчиков в пользу должника денежных средств, неправомерно полученных ими в виде арендной платы с даты подписания мнимых договоров - 01.01.2012 до 01.07.2015 в отношении Власовой Т.Н., до 01.08.2015 в отношении Трубчаниновой Л.И.
При этом суды учли, что сумма полученных ответчиками от должника денежных средств определена исходя из периода произведённых платежей:
с 01.01.2012 по 31.12.2014, установленного в ходе налоговой проверки доходов ответчиков;
за 2015 год - подтверждено платёжными поручениями.
Относительно обозначения назначения платежей - "заработную плату" либо просто аренду "помещений" судами принято во внимание данные в ходе проведения налоговой проверки пояснения главного бухгалтера должника, содержание которых позволило рассматривать указанные выплаты именно как арендную плату.
Отклоняя довод ответчика о необоснованности применения последствий ничтожных сделок в виде возврата всей суммы произведённых арендных платежей без учёта удержанного должником, но не перечисленного в бюджет НДФЛ, суды правомерно указали на отсутствие у должника как налогового агента в силу статьи 79 Налогового кодекса Российской Федерации права на возврат излишне уплаченного налога, такое право имеется только у налогоплательщика.
При этом суды констатировал, что обязанность по исчислению с доходов ответчиков НДФЛ, его удержанию и перечислению в бюджет должником исполнена надлежащим образом в силу того обстоятельства, что соответствующая задолженность в составе требований Федеральной налоговой службы в реестре кредиторов не устанавливалась (доказательств обратного в рамках настоящего обособленного спора не представлено).
В этой связи наличие у ответчиков права на возврат излишне уплаченного НДФЛ и не опровергнутого факта его перечисления, удержанного из суммы арендных платежей, исключает возможность получения должником неосновательного обогащения в виде уплаченного за ответчиков налога при применении последствий ничтожных сделок.
Довод ответчика о неправомерности отказа суда в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по обособленному спору до рассмотрения Центральным районным судом города Кемерово уголовного дела N 1-30/2020 подлежит отклонению как необоснованный.
Согласно утверждениям кассатора, ходатайство о приостановлении производства по обособленному спору обосновано тем, что именно преступные действия Трубчанинова С.А. в совершении противоправного деяния привели к тому, что объект аренды оказался в собственности должника, директором и учредителем которого является Трубчанинов С.А.
Между тем заявитель не учитывает, что условием признания сделок мнимыми является отсутствие у стороны создать соответствующие этим сделкам правовые последствия, то есть передать имущество в аренду его собственником, что не предполагает нахождение данного имущества в собственности арендатора, поэтому рассматриваемые в рамках указанного уголовного дела вопросы не являются существенными для правильного рассмотрения обособленного спора, следовательно, основания для приостановления производства по спору отсутствуют.
Довод подателя кассационной жалобы о том, что в мотивировочной части судебного акта первой инстанции отсутствует вывод о том, что договор аренды нежилого помещения от 01.01.2012, заключённый между должником и Трубчанинова (Власова) Т.Н., является недействительной сделкой не соответствует содержанию указанного судебного акта.
Так, суд признал доводы управляющего о ничтожности договоров аренды нежилых помещений от 01.01.2012, подписанных между должником и Власовой Т.Н. и Трубчаниновой Л.И., по признакам мнимости подтверждёнными в ходе рассмотрения спора, чем обосновал свой вывод установленными обстоятельствами и оценёнными доказательствами.
Вместе с тем отсутствие в резолютивной части судебного акта вывода о ничтожности договора аренды нежилого помещения от 01.01.2012, заключённого между должником и Трубчанинова (Власова) Т.Н. не является существенным процессуальным нарушением, поскольку ничтожная сделка недействительна независимо от признания её такой (пункт 1 статьи 166 ГК РФ), в отличие от оспоримой сделки (недействительна в силу признания ее таковой судом).
Следовательно, достаточно указания суда в мотивировочной части на данное обстоятельство.
Таким образом, поскольку отсутствие указания на ничтожность договора аренды нежилого помещения от 01.01.2012 в резолютивной части судебного акта не привело к принятию судом первой инстанции неверного решения по существу заявленных требований, в связи с чем не может служить основанием для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.
Неправильного применения норм материального или процессуального права либо нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
С учётом изложенного суд округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение от 29.07.2020 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 16.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-18092/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Власовой Татьяны Николаевны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.Б. Глотов
Судьи О.В. Ишутина
О.В. Кадникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
