Дата принятия: 29 июня 2020г.
Номер документа: Ф04-2198/2020, А75-15176/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 июня 2020 года Дело N А75-15176/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2020 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Шабаловой О.Ф.,
судей Дерхо Д.С.,
Хлебникова А.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Галута Натальи Валерьевны на решение от 25.11.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Неугодников И.С.) и постановление от 21.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аристова Е.В., Веревкин А.В., Тетерина Н.В.) по делу N А75-15176/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Маммингер" (192289, город Санкт-Петербург, улица Софийская, дом 95, литер А, помещение N 1-8, ОГРН 1147847218903, ИНН 7810998460) к Галута Наталье Валерьевне о взыскании денежных средств.
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью "Маммингер" (далее - общество "Маммингер") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к учредителю общества с ограниченной ответственностью "СеверОптТорг" (далее - общество) - Галута Наталье Валерьевне (далее - Галута Н.В.) о взыскании 310 294 руб. 47 коп. задолженности в порядке субсидиарной ответственности.
Решением от 25.11.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 21.02.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.
Галута Н.В. обратилась с кассационной жалобой на решение и постановление, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судами не учтено, что после прекращения 08.05.2019 деятельности общества от истца не поступало заявления в порядке пункта 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), решение налогового органа об исключении общества из реестра юридических лиц истцом не обжаловано, процедура банкротства в отношении общества не применялась; суды не приняли во внимание, что сведения о продаже предприятия имелись в свободном доступе на сайте инспекции федеральной налоговой службы России с 09.08.2017, следовательно, истец должен был знать о передаче предприятия продавцом покупателю с момента опубликования сведений и мог обратиться с иском в суд в течение года (часть 3 статьи 562 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ), чего не сделал; норма, содержащаяся в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в данном случае применению не подлежит, поскольку вступила в действие с 30.07.2017 и не может применяться к ранее возникшим правоотношениям.
Письменные пояснения на доводы отзыва ответчика и возражения на кассационную жалобу истца приобщены окружным судом к материалам кассационного производства в порядке статьи 279 АПК РФ.
Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.
Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, решением от 03.10.2016 N 01 единственного учредителя Галута Н.В. принято решение об учреждении общества с уставным капиталом 10 000 руб., которое зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 11.10.2016 за основным государственным номером (ОГРН) 1168617070005.
Между обществом "Маммингер" (поставщик) и обществом (покупатель) заключен договора поставки от 20.02.2017 N 178 (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязался поставить товар, а покупатель принять и оплатить его.
Во исполнение обязательств по договору поставки обществом "Маммингер" покупателю поставлен товар, однако его оплата последним не произведена.
На момент заключения договора поставки и получения товара единственным участником общества являлась Галута Н.В.
Из материалов дела следует, что 20.07.2017 поставщик обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к покупателю о взыскании задолженности по договору поставки. Делу присвоен N А56-52993/2017.
Впоследствии решением от 24.07.2017 N 3 единственного участника Галута Н.В. в состав участников общества принято иностранное общество Семтон Инвест Лтд (государство Белиз, далее - иностранное юридическое лицо); этим же решением уставной капитал общества увеличен на 1 000 руб. (до 11 000 руб.), данные изменения внесены в ЕГРЮЛ в августе 2017 года.
Галута Н.В. 24.08.2017 обратилась к обществу с заявлением о выходе из состава его учредителей. Заявление удостоверено нотариусом нотариального округа Сургутский район Ханты-Мансийского округа автономного округа - Югры Российской Федерации.
Решением от 30.08.2017 N 4 в связи с выходом из состава участников общества Галуты Н.В. ее доля в уставном капитале общества в размере 10 000 руб. перешла к обществу. Этим же решением директором общества назначен Суртон Лаурел Хани.
Вступившим в законную силу решением от 18.09.2017 (резолютивная часть) Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-52993/2017 (далее - решение от 18.09.2017) иск поставщика к покупателю о взыскании задолженности по договору поставки удовлетворен. С покупателя в пользу поставщика взыскано 229 101 руб.
80 коп. задолженности, 72 167 руб. 67 коп. неустойки, 9 025 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Судом 02.10.2017 выдан исполнительный лист серии ФС 017292011 на принудительное исполнение решения от 18.09.2017.
Из материалов дела видно, что инспекцией федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в связи с отсутствием ведения хозяйственной деятельности обществом (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени) принято решение от 09.01.2019 N 26 о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.
В ЕГРЮЛ 08.05.2019 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица (исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица), ГРН 2198617148475.
Поставщик, полагая, что в связи с исключением общества из ЕГРЮЛ он лишился возможности взыскать с покупателя задолженность по исполнительному листу ФС 017292011, обратился в арбитражный суд с настоящим иском к бывшему учредителю - Галута Н.В. о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности.
Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из доказанности факта причинения убытков кредитору (поставщику) недобросовестными действиями Галута Н.В., наличия действий последней по уклонению от исполнения обязательства по оплате принятого товара при наличии вступившего в законную силу судебного акта о взыскании указанной задолженности, реализации при этом схемы по изменению состава участников общества и смене единоличного исполнительного органа на иностранное юридическое лицо.
Отклоняя доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суды, руководствуясь статьями 196, 200 ГК РФ, пунктом 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, указали, что трехгодичный срок исковой давности с момента исключения общества из ЕГРЮЛ не пропущен. Аргумент ответчика со ссылкой на необходимость применения статьи 562 ГК РФ суды также отклонили, не усмотрев оснований для применения к спорным отношениям указанной нормы права.
По существу спор судами разрешен правильно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.
Согласно пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).
В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
При этом исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ).
Частью 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
С учетом положений приведенных норм возможность привлечения бывшего участника общества к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данного лица, а бремя доказывания недобросовестности либо неразумности его действий, возлагается на лицо, требующее привлечения к ответственности.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).
Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы доказательства, установив, что в результате неразумных и недобросовестных действий со стороны Галута Н.В.
как руководителя общества, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества в пользу иностранного юридического лица, на которое также были зарегистрированы иные организации впоследствии ликвидированные, и фактическом существовании которого неизвестно, а также принятии решения о выходе из общества и смене учредителя последнего в период судебного разбирательства между сторонами, что привело к неисполнению гражданско-правового обязательства обществом-должником перед кредитором - обществом "Маммингер", уклонению от погашения задолженности, прекращению деятельности общества и исключению из его ЕГРЮЛ как недействующего (неспособного выполнить свои обязательства перед истцом), суды пришли к обоснованному выводу о наличии совокупности условий, необходимых для привлечения Галута Н.В. к субсидиарной ответственности.
Приняв во внимание вышеуказанные обстоятельства, а также факт того, что материалами дела подтверждены как неправомерность действий бывшего учредителя ответчика, в результате которых общество стало неспособным исполнить договорные обязательства (в том числе в принудительном порядке на стадии исполнительного производства), так и наличие причинно-следственной связи между такими действиями и убытками истца, суды пришли к правомерному выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению.
При вынесении обжалуемых судебных актов суды обоснованно исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств обратного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и примененным нормам права; судебные акты содержат мотивированные обоснования отклонения доводов заявителя.
Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что норма, содержащаяся в пункте 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, вступившая в силу 30.07.2017, в рассматриваемом случае применению не подлежит, являлся предметом рассмотрения судов, получил должную правовую оценку, обоснованно отклонен с учетом того, что совершение ответчиком неразумных и недобросовестных действий (бездействия), приведшим к неспособности общества исполнять обязательства перед истцом, указываемых последним в качестве противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность Галута Н.В. по обязательствам исключенного 08.05.2019 из ЕГРЮЛ общества, имело место после даты вступления указанной нормы.
Выводы судов об обращении истца с иском в пределах трехгодичного срока исковой давности, подлежащего исчислению с момента, когда истец узнал о нарушении своего права (08.05.2019 - дата исключения общества из ЕГРЮЛ, 05.08.2019- дата подачи иска) соответствует положениям статей 196, 200 ГК РФ. В связи с чем, доводы кассатора об обратном подлежат отклонению.
Аргумент кассатора о пропуске срока исковой давности со ссылкой на статью 562 ГК РФ обоснованно отклонен судами, поскольку данная норма не подлежит применению в рассматриваемых правоотношениях.
В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, по сути, сводятся к несогласию ее заявителя с правомерными выводами судов, ранее являлись предметом исследования и должной правовой оценки судов обеих инстанций, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.
Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами обеих инстанций установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.
Судами первой и апелляционной инстанций во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.
Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 25.11.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 21.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-15176/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий О.Ф. Шабалова
Судьи Д.С. Дерхо
А.В. Хлебников
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
