Дата принятия: 02 июля 2020г.
Номер документа: Ф04-2005/2020, А67-9078/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 2 июля 2020 года Дело N А67-9078/2018
Резолютивная часть определения объявлена 25 июня 2020 года.
Определение изготовлено в полном объеме 02 июля 2020 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Полосина А.Л.,
Аникиной Н.А.,
Клат Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Ткаченко Г.К., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Охрименко Сергея Артемовича, заявленную в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на решение от 18.12.2019 Арбитражного суда Томской области (судья Гребенников Д.А.) и постановление от 03.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Сухотина В.М., Молокшонов Д.В., Ярцев Д.Г.) по делу N А67-9078/2018 по иску Петровой Полины Михайловны (г. Санкт-Петербург) к обществу с ограниченной ответственностью "Кодус" (634016, Томская область, г. Томск, пос. Просторный, ул. Онежская, д. 52, ИНН 7716825894, ОГРН 1167746506520) о признании реорганизации юридического лица недействительной, о признании договора о присоединении от 26.09.2016 недействительным.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Казин Иван Алексеевич, Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве, Межрайонная ИФНС России N 7 по Томской области, общество с ограниченной ответственностью "Эталон-М", Антонов Алексей Владимирович.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Селиванова М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковалевой К.А.) в заседании участвовали представители: Петровой Полины Михайловны - Райх О.П., Пашко Е.А. по доверенности от 12.07.2018; общества с ограниченной ответственностью "Кодус" - Письменский Б.В.
по доверенности от 03.09.2019; общества с ограниченной ответственностью "Эталон-М" - Гагарина М.А. по доверенности от 01.06.2018; Антонова Алексея Владимировича - Гончаренко Р.А. по доверенности от 30.05.2019.
Cуд установил:
Петрова Полина Михайловна (далее - Петрова П.М., истец), являясь единственным участником общества с ограниченной ответственностью "РБДК" (далее - ООО "РБДК"), обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кодус" (далее - ООО "Кодус", ответчик) о признании недействительной реорганизации ООО "РБДК" в форме присоединения к ООО "Кодус", а также просила указать, что решение суда является основанием для восстановления в ЕГРЮЛ записи об ООО "РБДК", исключения из ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации реорганизации юридического лица - ООО "Кодус" (на момент внесения записи - ООО "Статус") в форме присоединения к нему ООО "РБДК" (дело N А67-9078/2018).
Также Петрова П.М. обратилась в Арбитражный суд Томской области к ООО "Кодус" с исковым заявлением о признании договора о присоединении общества с ограниченной ответственностью "Аспект", общества с ограниченной ответственностью "Еврострой", ООО "РБДК", общества с ограниченной ответственностью "Хуторок", общества с ограниченной ответственностью ЧОО "Гевара", общества с ограниченной ответственностью "Элит" к ООО "Статус" от 26.09.2016 недействительным (дело N А67-10273/2018).
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец уточнил исковые требования, просил признать недействительной сделку по реорганизации ООО "РБДК" в форме присоединения к ООО "Кодус"; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления в ЕГРЮЛ записи ООО "РБДК", исключения из ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации реорганизации юридического лица ООО "Кодус" (на момент внесения записи - ООО "Статус") в форме присоединения к нему ООО "РБДК".
Определением от 24.09.2018 суда первой инстанции дело N А67-10273/2018 объединено с делом N А67- 9078/2018 для совместного рассмотрения, за объединенным делом оставлен N А67-9078/2018.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Казин Иван Алексеевич; Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве; Межрайонная ИФНС России N 7 по Томской области; общество с ограниченной ответственностью "Эталон-М" (далее - Эталон-М", третье лицо), Антонов Алексей Владимирович (далее - Антонов А.В.).
Решением от 18.12.2019 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 03.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично. Суд признал реорганизацию ООО "РБДК" (ОГРН 1117017028391, ИНН 7017297634), в части присоединения к ООО "Кодус" несостоявшейся. Договор о присоединении ООО "Аспект", ООО "Еврострой", ООО "РБДК", ООО "Хуторок", ООО ЧОО "Гевара", ООО "Элит" к ООО "Статус" от 26.09.2016 признан недействительным в части присоединения ООО "РБДК" к ООО "Статус". Восстановлена в ЕГРЮЛ запись об ООО "РБДК" (ОГРН 1117017028391, ИНН 7017297634) как о действующем юридическом лице. Записи о прекращении деятельности ООО "РБДК" при присоединении к ООО "Статус", об ООО "Статус" как о правопреемнике ООО "РБДК" при прекращении деятельности путем реорганизации исключены из ЕГРЮЛ. Также исключена из ЕГРЮЛ запись в отношении ООО "Кодус" об ООО "РБДК", как правопредшественнике ООО "Кодус". В удовлетворении остальной части требований отказано.
С ООО "Кодус" в пользу Петровой П.М. взыскано 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 64 800 руб. расходов на проведение судебной экспертизы.
Охрименко Сергей Артемович (далее - Охрименко С.А.), не участвующий в деле, но полагающее, что принятые судебные акты затрагивают его права и обязанности (статья 42 АПК РФ), обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.
По мнению заявителя, поскольку в оспариваемой Петровой П.М. сделке по реорганизации принимало участие ООО "Аспект", единственным участником которого является заявитель, вынесенные судебные акты приняты о правах и обязанностях Охрименко С.А., а также участников остальных обществ с ограниченной ответственностью, принявших участие в реорганизации, не привлеченных к участию в деле.
Истец в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их полностью законными и обоснованными.
В судебном заседании представители истца и Антонова А.В. возражали против доводов жалобы, представители ответчика и третьего лица поддержали доводы жалобы лица, не привлеченного к участию в деле.
Суд кассационной инстанции считает, что производство по кассационной жалобе подлежит прекращению по следующему основанию.
В силу части 3 статьи 16 и статьи 42 АПК РФ лица, не участвующие в деле, вправе обжаловать судебный акт в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
Из содержания частей 1 и 3 статьи 51 АПК РФ следует, что третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора (при условии, что судебный акт может повлиять на их права или обязанности), могут сами вступить в дело на стороне истца или ответчика или могут быть привлечены к участию в деле по ходатайству стороны (или по инициативе суда).
Исходя из содержания вышеназванных норм закона, необходимым условием для возникновения у лица, не участвовавшего в деле, права на обжалование судебного акта является то, что последний должен касаться его прав и обязанностей. Лицами, не участвовавшими в деле, должны быть представлены доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов.
При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.
Следовательно, для возникновения права на обжалование судебного акта у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы обжалуемый судебный акт не просто затрагивал права и обязанности этих лиц, а был принят непосредственно об их правах и обязанностях.
Вместе с тем, обжалуемый судебный акт не содержит суждений и выводов о правах и обязанностях Охрименко С.А. и не является судебным актом, принятыми о его правах и обязанностях.
Предметом заявленного иска является признание недействительной сделки по реорганизации ООО "РБДК" в форме присоединения к ООО "Кодус".
Вопреки доводам заявителя в обжалуемом судебном акте не разрешались вопросы о правах и об обязанностях единственного участника ООО "Аспект" Охрименко С.А.
Наличие у подателя кассационной жалобы заинтересованности в исходе настоящего дела само по себе не предоставляет этому лицу права оспаривать судебный акт.
Подписав договор присоединения от 26.09.2016 Охрименко С.А., являющийся участником ООО "Аспект", выразил свою волю на отказ от участия в хозяйственной деятельности указанного юридического лица, в свою очередь участником ООО "Кодус" заявитель жалобы в настоящее время не является. При этом оспариваемыми судебными актами договор о присоединении от 26.09.2016 признан недействительным только в части присоединения ООО "РБДК" к ООО "Статус", в отношении иных реорганизованных юридических лиц договор является действующим.
Поскольку обжалуемый в настоящем деле судебный акт не принят о правах и обязанностях Охрименко С.А., суд кассационной инстанции считает, что данное лицо в соответствии со статьей 42 АПК РФ не обладает правом обжалования судебных актов по настоящему делу, в связи с чем производство по кассационной жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, статьями 151, 184 - 188, 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
определил:
производство по кассационной жалобе Охрименко Сергея Артемовича на решение от 18.12.2019 Арбитражного суда Томской области и постановление от 03.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-9078/2018 прекратить.
Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца со дня его вынесения, в порядке, предусмотренном статьей 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.Л. Полосин
Судьи Н.А. Аникина
Е.В. Клат
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
