Дата принятия: 22 июня 2020г.
Номер документа: Ф04-1940/2020, А45-23100/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 июня 2020 года Дело N А45-23100/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Клат Е.В.,
судей Курындиной А.Н.,
Полосина А.Л.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Леоляна Дениса Игоревича на постановление от 20.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кайгородова М.Ю., Молокшонов Д.В., Марченко Н.В.) по делу N А45-23100/2019 по иску Горшкова Дениса Валерьевича (г. Новосибирск) к Леоляну Денису Игоревичу (Новосибирск) об исключении из состава участников общества и по встречному иску Леоляна Дениса Игоревича к Горшкову Денису Валерьевичу об исключении из состава участников общества.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Автосмарт".
В заседании приняли участие:
Леолян Д.И., паспорт, его представитель Буланенко А.М. по доверенности от 08.06.2020 N 54 АА 3673954 (сроком на 3 года),
Горшков Д.В., паспорт.
Суд установил:
Горшков Денис Валерьевич обратился в арбитражный суд с иском к Леоляну Денису Игоревичу об исключении Леоляна Д.И. из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Автосмарт" (далее - ООО "Автосмарт", Общество).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Автосмарт".
Леолян Д.И. предъявил встречные исковые требования об исключении Горшкова Д.В. из числа участников Общества.
Решением от 12.12.2019 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении первоначального и встречного иска отказано.
Постановлением от 20.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований отменено, иск удовлетворен, Леолян Д.И. исключен из числа участников Общества.
Не согласившись с вынесенным постановлением, Леолян Д.И. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое постановление, оставить в силе решение суда первой инстанции.
По мнению Леоляна Д.И., с учетом дополнений к кассационной жалобе, выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; судом не дана оценка всем доводам, заявленным подателем жалобы; суд апелляционной инстанции не указал причины переоценки доказательств, имеющихся в материалах дела.
В суд от Горшкова Д.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому просит оставить без изменения обжалуемое постановление, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании Леолян Д.И. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; Горшков Д.В. поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.
Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как установлено судами, ООО "Автосмарт" было зарегистрировано в качестве юридического лица 24.08.2012.
Участниками ООО "Автосмарт" являются Горшков Д.В., владеющий 50 % доли в уставном капитале и Леолян Д.И., владеющий 50 % доли в уставном капитале (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.12.2019).
Единоличным исполнительным органом Общества является Горшков Д.В.
Со второй половины 2016 года участники ООО "Автосмарт" Горшков Д.В. и Леолян Д.И. находятся в состоянии корпоративного конфликта, о чем свидетельствуют многочисленные дела, находящиеся в производстве Арбитражного суда Новосибирской области - N А45-36265/2017, N А45-37300/2018, N А45-1857/2019, N А45-9892/2019, N А45-36148/2019.
Полагая, что, будучи участником Общества, Леолян Д.И. причинил Обществу имущественный вред, лишив оборотных средств, ликвидного имущества и прибыли от его продажи, Горшков Д.В. обратился с иском об исключении Леоляна Д.И. из участников Общества.
Полагая, что Обществу приносит вред Горшков Д.В., Леолян Д.И. обратился в арбитражный суд со встречным иском, полагая, что Горшков Д.В. должен быть исключен из состава участников Общества.
Отказывая в удовлетворении первоначального и встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что вменяемые друг другу действия участников не создали негативных последствий для Общества и пришел к выводу о том, что в условиях корпоративного конфликта, при определенном уровне недоверия между участниками, владеющими равными долями, им целесообразно рассмотреть вопрос о принятии решения о ликвидации Общества, либо одному из участников необходимо принять решение о выходе из Общества.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение и удовлетворяя исковые требования Горшкова Д.В. исходил из их доказанности и обоснованности.
Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Согласно пункту 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
В силу пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
В силу пункта 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор от 25.12.2019), наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.
Согласно пункту 1 статьи 67 гражданского кодекса Российской Федерации достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора от 25.12.2019).
Судом апелляционной инстанции учтено, что исключение из состава участников является исключительной мерой и соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.
В соответствии со статьей 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Решением Октябрьского районного суда г. Новосибирска от 12.03.2018 по делу N 2-61/2018 с Леоляна Д.И. в пользу ООО "Автосмарт" было взыскано неосновательное обогащение в сумме 1 450 050 руб., решением суда установлено, что денежные средства были взяты Леоляном Д.И.
из кассы Общества в 2016 году, судом отмечено, что поведение Леоляна Д.И. свидетельствует о его недобросовестности, в ущерб интересам Общества.
Леоляном Д.И. зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Лео-Моторс" (ОГРН: 1175476008730, ИНН: 5405994085), вид деятельности данной организации повторяет вид деятельности ООО "Автосмарт", предприятие Леоляна Д.И. расположено в местонахождения ООО "Автосмарт".
Леолян Д.И. прекратил участие в делах Общества, самоустранился, игнорирует участие в ежегодных собраниях, делая невозможным утверждение отчетности и дальнейшее функционирование Общества.
Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что Леоляном Д.И. совершались систематические, целенаправленные действия, которые причинили Обществу существенный вред и были направлены на то, чтобы Общество фактически перестало функционировать, в связи с чем обоснованно удовлетворил исковые требования в данной части.
Кроме того, судом обоснованно указано, что невозможность осуществления Обществом своей деятельности подтверждена совокупностью доказательств, имеющихся в материалах дела; основной причиной длительно длящегося корпоративного конфликта является установленные в совокупности факты противодействия Леоляном Д.И. нормальной деятельности Общества.
Доводы жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к переоценке обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций. Однако компетенция суда кассационной инстанции ограничена правилами статей 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.
Несогласие заявителя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств само по себе не является основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции.
Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что часть его возражений не нашла оценки в оспариваемом судебном акте, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доводам и доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление от 20.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-23100/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.В. Клат
Судьи А.Н. Курындина
А.Л. Полосин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
