Дата принятия: 16 июня 2020г.
Номер документа: Ф04-1925/2020, А27-21536/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июня 2020 года Дело N А27-21536/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 16 июня 2020 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Доронина С.А.,
судей Глотова Н.Б.,
Ишутиной О.В.-
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тепло" (ИНН 4252000648, ОГРН 1104252000600; далее - общество "Тепло") на определение от 27.01.2020 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Дюкорева Т.В.) и постановление от 23.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Кудряшева Е.В., Назаров А.В.) по делу N А27-21536/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Теплоснабжение" (ИНН 4252002420, ОГРН 1114252001621; далее - общество "Теплоснабжение", должник), принятые по заявлению открытого акционерного общества "Шахтостроитель" (ИНН 4228001129, ОГРН 1024201961563; далее - общество "Шахтостроитель", кредитор) о включении требования в размере 2 700 492,66 руб. в реестр требования кредиторов должника.
В заседании принял участие представитель общества "Шахтостроитель" - Кушнир В.И. по доверенности от 05.09.2019.
Суд установил:
между обществом "Теплоснабжение" (заказчик) и обществом "Шахтостроитель" (исполнитель) заключён договор возмездного оказания услуг от 01.01.2016 N 12 (далее - договор оказания услуг), по условиям которого исполнитель берет на себя обязательство оказывать заказчику различные транспортные услуги (передача техники), а заказчик подписывает путевые листы на выделяемую технику согласно фактически отработанного времени и своевременно оплачивает их.
Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.09.2019 возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.
Определением суда в отношении общества "Теплоснабжение" введена процедура наблюдения, в рамках которой общество "Шахтостроитель" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 2 700 492,66 руб. в реестр требования кредиторов должника.
Заявление кредитора мотивированно ненадлежащим исполнением должником обязательств по оплате оказанных ему услуг. В качестве доказательств исполнения договора оказания услуг представлены счета-фактуры (стоимость оказанных услуг - 2 847 184 руб.), реестры использования автотранспорта и механизмов, путевые листы с указанием выполненных работ (гуртовка, погрузка, разгрузка, подача угля, перевозка материалов) и время выезда/возвращения техники.
В качестве доказательств реальности правоотношений обществом "Шахтостроитель" представлены путевые листы с отметками о прохождении водителями медосмотра, допуска к исполнению трудовых обязанностей.
Общество "Тепло" в качестве возражений на заявление общества "Шахтостроитель" ссылалось на обстоятельства аффилированности кредитора с должником, наличием неточностей (опечаток, исправлений) в первичной документации, представленной в материалы обособленного спора.
Определением суда от 27.01.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020, требование общества "Шахтостроитель" в размере 2 700 492,66 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Теплоснабжение".
Суды двух инстанций, с учётом повышенного стандарта доказывания и аффилированности сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о реальности правоотношений по сделке, действительном оказании обществом "Шахтостроитель" услуг должнику, в связи с чем сочли требование кредитора обоснованным.
Не согласившись с определением суда от 27.01.2020 и постановлением апелляционного суда от 23.03.2020, общество "Тепло" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления кредитора.
Податель кассационной жалобы полагает, что судами двух инстанций неправомерно отклонены его доводы о необоснованности заявления кредитора.
Общество "Тепло" настаивает на том, что договор оказания услуг заключён с противоправной целью создания фиктивной задолженности для её последующего включения в реестр требований кредиторов должника, что подтверждается аффилированностью сторон сделки, наличием неточностей (опечаток, исправлений) в первичной документации, представленной обществом "Шахтостроитель" в материалы спора.
Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.
В условиях банкротства должника и высокой вероятности нехватки его имущества для погашения требований всех кредиторов, между последними объективно возникает конкуренция по поводу распределения конкурсной массы, выражающаяся, помимо прочего, в доказывании обоснованности своих требований. Во избежание злоупотреблений в этой части законодательством установлено, что по общему правилу требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов должника только после судебной проверки, в ходе которой в установленном законом процессуальном порядке проверяется их обоснованность, состав и размер (пункт 6 статьи 16, статьи 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве).
При этом установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", далее - Постановление N 35).
Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным указанным в законе лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке (пункты 2 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве). В силу разъяснений, данных в пункте 26 Постановления N 35, суд не освобождается от проверки обоснованности и размера требований кредиторов и в отсутствие разногласий между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.
Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.
Вместе с тем, лица, будучи связанными тесными корпоративными связями, как правило, лучше осведомлены о действительном финансовом положении предприятия, по сравнению с "внешними" кредиторами, что, безусловно, предполагает у них больших объем дискреции например, на создание формально идеальных гражданско-правовых отношений, для целей последующего включения задолженности в реестр требований общества-банкрота.
Этим объясняется предъявление к аффилированным с должником лицам экстра повышенного стандарта доказывания, предполагающим необходимость исключения таким кредитором любых сомнений в реальности правоотношений и правомерности в связи с этим предъявления к должнику требования.
Одноко, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очерёдности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.
Таким образом, для правильного рассмотрения обособленного спора о признании требования кредитора к должнику обоснованным, судам необходимо установить действительное наличие требования (реальность правоотношений их содержание, правовую природу обязательства) и его точный размер (исходя из конкретных обстоятельств обособленного спора).
В рассматриваемом случае договор оказания услуг заключён задолго до возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве (более трёх лет), структура сложившихся между кредиторов и должником правоотношений не подтверждает совершения контрагентами скрытого дофинансирования должника либо компенсационного характера движения денежных средств. Данные обстоятельства исключают корпоративный характер предъявленного обществом "Шахтостроитель" требования к обществу "Теплоснабжение".
По результату исследования представленных в материалы обособленного спора доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о реальности правоотношений, действительном оказании кредитором услуг должнику.
В частности, реальность правоотношений подтверждается соответствием цены сделки, рекомендованным Региональной энергетической комиссией тарифам, спецификой деятельности организаций (обеспечение населения посёлков городского типа теплом).
Также суды исходили из того, что Федеральная налоговая служба в силу её специального правового статуса в рамках дела о банкротстве, осведомлённости о реальных производственных мощностях общества "Шахтостроитель" и действительном объёме имеющихся у него материальных и нематериальных ресурсов, возрождения на требование кредитора не заявила.
Учитывая изложенное, выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для включения требования общества "Шахтостроитель" в размере 2 700 492,66 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Теплоснабжение" являются обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального права к фактическим обстоятельствам обособленного спора.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе относительно неправильного составления первичной учётной документации (путевые листы) являлись предметом надлежащей правовой оценки судов первой и апелляционной инстанций, выражают несогласие заявителя с их выводами, направлены на переоценку фактических обстоятельств взаимоотношений сторон, в связи с чем подлежат отклонению.
Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда округа в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение от 27.01.2020 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 23.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-21536/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тепло" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.
Председательствующий С.А. Доронин
Судьи Н.Б. Глотов
О.В. Ишутина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
