Дата принятия: 22 июня 2020г.
Номер документа: Ф04-1913/2020, А45-45744/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 июня 2020 года Дело N А45-45744/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Ткаченко Э.В.,
судей Курындиной А.Н.,
Полосина А.Л.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Мурзиной Н.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Оганисян Ольги Викторовны, Оганисяна Артура Суреновича на решение от 29.10.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Амелешина Г.Л.) и постановление от 03.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Молокшонов Д.В., Афанасьева Е.В., Ярцев Д.Г.) по делу N А45-45744/2018 по иску Оганисян Ольги Викторовны (г. Новосибирск), Оганисяна Артура Суреновича (г. Новосибирск) к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "КИНГ" (630068, г. Новосибирск, ул. Шукшина, 7/1, офис 301, ОГРН 1025401932005, ИНН 5405223621), Тэппо Алексею Александровичу (г. Новосибирск), Поповой Юлии Рафаиловне (г. Новосибирск) о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "КИНГ", оформленных протоколом N 1 от 21.06.2006, протоколом N 2 от 11.07.2006; признании недействительной сделки по продаже доли; признании за Оганисяном Артуром Суреновичем, Оганисян Ольгой Викторовной права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КИНГ".
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 16 по Новосибирской области.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Цыбина А.В.) в заседании участвовали представители: Оганисян Ольги Викторовны, Оганисяна Артура Суреновича - Шевелев А.В. по доверенности от 21.05.2019, Панькин В.С.
по доверенности от 07.10.2019; Тэппо Алексея Александровича - Селицкая Е.Э. по доверенности от 21.03.2019; общества с ограниченной ответственностью "КИНГ" - Селицкая Е.Э. по доверенности от 17.03.2020.
Суд установил:
Оганисян Ольга Викторовна, Оганисян Артур Суренович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "КИНГ" (далее - ООО "КИНГ", общество), Теппо Алексею Александровичу, Поповой Ольге Рафаиловне:
- о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "КИНГ", оформленных протоколом от 21.06.2006 N 1, протоколом от 11.07.2006 N 2;
- о признании недействительной сделки по продаже доли ООО "КИНГ" (размер доли 25 %, номинальной стоимостью 2 500 руб.) участнику общества Теппо Алексею Александровичу, заключенную в соответствии с протоколом N 2 общего собрания участников ООО "КИНГ";
- о признании за Оганисяном Артуром Суреновичем права собственности на долю в уставном капитале ООО "КИНГ" в размере 1 250 руб. (размер доли в процентах - 12,5) и Оганисян Ольгой Викторовной права собственности на долю в уставном капитале ООО "КИНГ" права собственности на долю в уставном капитале ООО "КИНГ" в размере 1 250 руб. (размер доли в процентах - 12,5).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 16 по Новосибирской области (далее - МРИ ФНС России N 16 по Новосибирской области).
Решением от 29.10.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 03.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми решением и постановлением, истцы обратились с кассационной жалобой, в которой просят обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование жалобы заявители указывают, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; при вынесении обжалуемых судебных актов судами допущены нарушения норм материального и процессуального права.
По мнению заявителей жалобы, вывод судов о пропуске истцами срока исковой давности не соответствует обстоятельствам дела и не основан на представленных в дело доказательствах; указывают, что являясь наследниками умершего участника ООО "КИНГ" Оганисяна С.А., вправе претендовать на долю в обществе; факт принятия истцами наследства, в том числе доли в уставном капитале ООО "КИНГ", установлен судебным актом; истцы утратили долю в уставном капитале общества помимо своей воли, от вступления в общество не отказывались, вправе требовать признания на нее права собственности; исковая давность по заявленным требованиям на дату обращения с иском не истекла, о нарушении своих прав истцы могли узнать не ранее вступления в законную силу решения суда общей юрисдикции, которым установлен факт принятия наследства; истцы имели право на участие в спорных общих собраниях участников общества в 2006 году, но, не были уведомлены об их проведении, соответственно, собрания проведены в отсутствие кворума.
В суд от МРИ ФНС России N 16 по Новосибирской области поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором инспекция оставляет рассмотрение кассационной жалобы на усмотрение суда, просит рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие ее представителя.
Отзыв ООО "Кинг" судом кассационной инстанции во внимание не принимается ввиду несоблюдения требований статьи 279 АПК РФ о заблаговременном направлении в адрес других лиц, участвующих в деле.
В судебном заседании представители истцов поддержали доводы кассационной жалобы, просили судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Представитель ООО "КИНГ", Тэппо А.А. указал на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, необоснованность доводов кассационной жалобы, являвшихся предметом исследования судов и получивших надлежащую правовую оценку.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "КИНГ" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.12.2002, участниками (учредителями) общества являлись Богутский Дмитрий Васильевич, Оганисян Сурик Азбекович, Попова Юлия Рафаиловна, Тэппо Алексей Александрович, каждому из которых принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 25 %, номинальной стоимостью 2 500 руб.
На момент рассмотрения спора участниками общества являлись Попова Юлия Рафаиловна с долей в размере 20 % номинальной стоимостью 2 000 руб.; Тэппо Алексей Александрович с долей в размере 80 % номинальной стоимостью 8 000 руб.; единоличным исполнительным органом является генеральный директор Тэппо А.А.; основным видом деятельности общества является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.
Оганисян Сурик Азбекович умер 05.08.2005 (свидетельство о смерти 1-ЕТ N 774814).
В соответствии со свидетельствами о заключении брака, о рождении, Оганисян Ольга Виктровна являлась женой Оганисяна Сурика Азбековича, а Оганисян Артур Суренович - сыном Оганисяна Сурика Азбековича и Оганисян Ольги Виктровны.
Постановлением нотариуса от 24.10.2017 приостановлена выдача свидетельства о праве на наследство в связи с тем, что заявителями пропущен установленный законом срок для принятия наследства, а также не представлено доказательств, свидетельствующих о фактическим принятии наследства.
Решением от 25.11.2017 Первомайского районного суда г. Новосибирска по делу N 2-1224/2017 установлен факт принятия наследства Оганисян Ольги Викторовны, Оганисян Артура Суреновича после смерти Оганисяна Сурика Азбековича, 07.06.1955 года рождения, умершего 04.08.2005.
Судом общей юрисдикции установлено, что после смерти Оганесяна С.А. его сын Оганесян С.А. и жена Оганисян О.В. в установленный законом шестимесячный срок не обратились к нотариусу для оформления наследства, при этом фактически приняли наследство, вступив во владение наследственным имуществом.
В ходе производства по делу N 2-1224/2017 в Первомайском районном суде в материалы дела поступили сведения из МРИ ФНС России N 16 по Новосибирской области о том, что наследодатель Оганисян С.А. до 04.08.2005 являлся учредителем ООО "КИНГ" с долей в уставном капитале 25 % номинальной стоимостью 2 500 руб.
В судебном заседании по делу N 2-1224/2017 обществом и МРИ ФНС России N 16 по Новосибирской области представлены в материалы дела копии протоколов: от 21.06.2006 N 1 и от 11.07.2006 N 2.
21.06.2006 участниками общества проведено собрание, по результатам которого доля Оганисяна С.А. в размере 25 % передана обществу.
Участниками собрания 11.07.2006 принято решение, согласно которому доля Оганисяна С.А. в размере 25 % после передачи обществу была продана Теппо А.А.
Решения, оформленные данными протоколами, истцы полагают недействительными.
После вступления решения в законную силу истцы обратились к нотариусу Корсаковой Т.А. по вопросу выдачи свидетельства о праве на наследство по закону умершего 04.08.2005 Оганисяна С.А.
Постановлением нотариуса от 25.04.2018 приостановлена выдача свидетельства о праве на наследство по закону, с указанием на невозможность определения состава наследственного имущества, до предоставления документов, подтверждающих принадлежность Оганисяну С.А. доли в уставном капитале ООО "КИНГ".
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из пропуска истцами срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.
Из материалов дела следует, что ООО "КИНГ" и Тэппо А.А. в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.
Суд округа считает правильными выводы суда апелляционной инстанции о пропуске срока исковой давности истцами Оганесян О.В. и Оганесяном А.С.
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).
В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).
Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).
Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции по состоянию на 11.07.2006) требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.
В силу статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Доводы кассационной жалобы о несоответствии вывода судов о пропуске истцами срока исковой давности обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, о том, что являясь наследниками умершего участника ООО "КИНГ" Оганисяна С.А., вправе претендовать на долю в обществе; факт принятия истцами наследства, в том числе доли в уставном капитале ООО "КИНГ", установлен судебным актом; истцы утратили долю в уставном капитале общества помимо своей воли, от вступления в общество не отказывались, вправе требовать признания на нее права собственности; исковая давность по заявленным требованиям на дату обращения с иском не истекла, о нарушении своих прав истцы могли узнать не ранее вступления в законную силу решения суда общей юрисдикции, которым установлен факт принятия наследства; истцы имели право на участие в спорных общих собраниях участников общества в 2006 году, но, не были уведомлены об их проведении, соответственно, собрания проведены в отсутствие кворума, подлежит отклонению.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе заявление Оганесян О.В. о приеме на работу в ООО "КИНГ", приказы директора общества, приходно-кассовые ордеры, выписку из кассовой книги, договор аренды от 14.12.2006 N 67, принимая во внимание обстоятельства, установленные по делу N 2-1224/2017, установив, что в предусмотренный законом шестимесячный срок к нотариусу для принятия наследства истцы не обратились, между тем должны были быть осведомлены об участии Оганисяна С.А. в ООО "КИНГ", о наличии у него доли в уставном капитале общества, а также о факте смерти и открытии наследства, поскольку с 2002 года и на момент принятия оспариваемых решений Оганисян О.В. работала в обществе кассиром, принимала от супруга оплату доли в уставный капитал общества, а Оганисян А.С. выступал в коммерческих отношениях по аренде земельного участка у ООО "КИНГ", чему способствовал его отец, констатировав, что сведения о составе участников ООО "КИНГ" и принадлежности доли Оганесяну С.А. содержались в Едином государственном реестре юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) в общем доступе, суды пришли к выводу о том, что истцы при должной степени заботливости и осмотрительности могли и должны были узнать о нарушении своих прав ответчиками значительно раньше указанного ими срока (ноябрь 2017 года), а именно с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ об исключении Оганисяна С.А. из состава участников ООО "КИНГ" 03.07.2006, (ГРН 2065405152382) и перераспределения долей
19.07.2006 (ГРН 2065405158080), но не позднее 01.05.2007 (истечение 4-х месяцев с момента окончания 2006 финансового года). При этом судами не установлено, что у истцов имелись заблуждения относительно того, кем нарушены их права.
Установив, что иск предъявлен в суд 13.12.2018 (по истечении более 14 лет после смерти Оганисяна С.А.), то есть за пределами общего срока исковой давности о признании права собственности, об оспаривании сделки, а также за пределами сроков по требованиям об оспаривании решений общих собраний общества, учитывая, что в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Выводы судов соответствуют нормам права, а также разъяснениям, приведенным в пунктах 8, 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".
Судом апелляционной инстанции также обоснованно принято во внимание, что решение о передаче доли обществу принято по истечении более чем 10 месяцев с момента смерти Оганисяна С.А., признав, что данное обстоятельство исключает сомнения в недобросовестности иных участников общества, которые, выдержав шестимесячный срок для принятия наследства после его открытия, приняли такое решение в целях обеспечения принятия обществом решений, необходимых в его хозяйственной деятельности.
Согласно нормам статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4, 5 раздела 1 части первой и статью 1153 ГК РФ части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ) установленные положениями ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013. Нормы ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166-176, 178-181 ГК РФ) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.
Следовательно, как правильно указали суды, положения статьи 181 ГК РФ в редакции указанного Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, на которую ссылаются истцы, к правоотношениям сторон спора применению не подлежат.
Суды также обоснованно исходили из того, что положения норм статей 181.4, 181.5 ГК РФ и редакция статьи 168 ГК РФ, на которую ссылаются истцы, введены в действие Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ.
В соответствии с нормами частей 1, 6, 8 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ он вступает в силу с 01.09.2013, за исключением пункта 22 статьи 1; нормы ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона) об оспаривании и о последствиях недействительности сделок (статьи 166-176, 178-181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. Правила главы 9.1 ГК РФ подлежат применению к решениям собраний, принятым после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.
Обжалуемый судебный акт содержит в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированную оценку доводов лиц, участвующих в деле, и представленных доказательств.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
При принятии обжалуемых судебных актов нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, не допущено.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителей в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 29.10.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 03.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-45744/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Э.В. Ткаченко
Судьи А.Н. Курындина
А.Л. Полосин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
