Дата принятия: 07 июля 2020г.
Номер документа: Ф04-1835/2020, А75-4983/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июля 2020 года Дело N А75-4983/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Аникиной Н.А.,
судей Курындиной А.Н.,
Полосина А.Л.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юникон консалтинг" на решение от 23.10.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Инкина Е.В.) и постановление от 10.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Краецкая Е.Б., Кливер Е.П., Рожков Д.Г.) по делу N А75-4983/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Юганскспецавтотранс-9" (628306, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нефтеюганск, 15-й микр-н, д. 4, оф. 103, ИНН 8604030651, ОГРН 1028601263019) к обществу с ограниченной ответственностью "Юникон Консалтинг" (628303, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нефтеюганск, ул. Усть-Балыкская, корп. 17А, оф. 4, ИНН 8604058720, ОГРН 1148619002795) о признании договора недействительным.
Третье лицо, участвующее в деле: Чернева Светлана Митхатовна.
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью "Юганскспецавтотранс-9" (далее - ООО "ЮСАТ-9", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юникон Консалтинг" (далее - ООО "Юникон Консалтинг", ответчик) о признании договора юридического обслуживания от 01.12.2017 недействительным.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Чернева Светлана Митхатовна (далее - Чернева С.М., третье лицо).
Решением от 23.10.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 10.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
ООО "Юникон Консалтинг" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что обжалуемые судебные акты являются незаконными и необоснованными; юридические услуги истцу оказывались работниками ответчика и привлеченными ООО "Юникон Консалтинг" третьими лицами;
факт оказания услуг подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, а также судебными актами по делу N А75-15942/2018; перечень оказываемых услуг согласован сторонами в приложении N 1 к договору.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "ЮСАТ-9" возражало против доводов кассационной жалобы; считает доводы, изложенные в ней, несостоятельными, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций законными, обоснованными и не подлежащими отмене; указывает на мнимость сделки по оказанию юридических услуг, отсутствие намерения сторон исполнять обязательств по спорному договору. Кроме того, по делу N А75-16033/2018 признана недействительной сделка по аналогичным обстоятельствам.
От ООО "ЮСАТ-9" поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное невозможностью присутствия представителя ответчика в судебном заседании в связи с угрозой распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19); указывает, что постановлением губернатора Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.07.2020 N 83 "О дополнительных мерах по предотвращению завоза и распространения новой коронавирусной инфекции, вызванной COVID-19, в Ханты-Мансийском автономном округе-Югре" режим обязательной самоизоляции граждан продлен до 05.07.2020.
Вопрос о необходимости отложения разбирательства дела решается арбитражным судом, в производстве которого находится дело, самостоятельно применительно к каждому конкретному делу с учетом необходимости соблюдения сроков рассмотрения дела судом соответствующей инстанции и разумного срока судопроизводства (вопрос 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению коронавирусной инфекции (COVID-19 N 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020).
По смыслу положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отложение судебного разбирательства, за исключением случаев, предусмотренных частью 1 данной статьи, является правом, но не обязанностью арбитражного суда. Неявка в судебное заседание представителей сторон, при наличии в материалах дела аргументированной кассационной жалобы и отзыва на нее, в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для ее рассмотрения.
Учитывая сроки рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные статьей 285 АПК РФ, принимая во внимание, что указанные истцом обстоятельства не препятствуют рассмотрению доводов, приведенных в кассационной жалобе, не создают также и препятствий по проверке законности обжалуемых судебных актов, ходатайство ООО "ЮСАТ-9" об отложении судебного заседания удовлетворению не подлежит.
Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.
Как установлено судами, 01.12.2017 между ООО "Юникон Консалтинг" в лице директора Зарецкого Д.И. (исполнитель) и ООО "ЮСАТ-9" в лице директора Черневой С.М. (заказчик) заключен договор (далее - договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого исполнитель в порядке и на условиях договора обязуется осуществлять юридическое обслуживание заказчика, а заказчик обязуется принять оказанные в рамках юридического обслуживания услуги и оплатить.
Пунктом 3.1 договора установлена абонентская плата в размере 45 000 руб. за каждый календарный месяц. В приложении N 1 к договору указан перечень услуг, в том числе: устные консультации по вопросам хозяйственной деятельности заказчика, письменные юридические заключения, разработка и правовой анализ всех видов договоров, контрактов, соглашений, выезды к заказчику, подготовка претензий, отзывов на претензии, подготовка исковых заявлений, писем и запросов.
Истец, указывая на то, что договор является мнимой сделкой, заключенной с целью формирования фиктивной задолженности ООО "ЮСАТ-9" без намерения создать соответствующие правовые последствия в виде оказания заказчику реальных возмездных услуг, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суды исходил из правомерности и обоснованности, отсутствия доказательств в подтверждение факта реального характера сделки.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.
Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора документов, подтверждающих исполнение договора, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла, следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.
Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу.
В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Если иное не предусмотрено договором возмездного оказания услуг, исполнитель обязан оказать услуги лично (статья 780 ГК РФ).
Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статье 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор с приложением к нему, двусторонние акты оказанных услуг, установив, что сделка совершена лишь для вида, в отсутствие намерения сторон создать реальные правовые последствия, принимая во внимание отсутствие у истца потребности и необходимости в реальном постоянном юридическом сопровождении, получении юридических услуг и недоказанности факта оказания соответствующих услуг; признав отсутствие конкретных обстоятельств, свидетельствующих о реальности исполнения договора, организационных возможностей у ответчика для исполнения договора, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания недействительным договора по признаку мнимости.
Доводы заявителя жалобы о том, что юридические услуги истцу оказывались работниками ответчика и привлеченными им третьими лицами; факт оказания услуг подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, а также судебными актами по делу N А75-15942/2018; перечень оказываемых услуг согласован сторонами в приложении N 1 к договору, были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку.
При этом судами истолкованы условия договора с учетом положений статьи 431 ГК РФ, распределено между сторонами бремя доказывания, исходя из объективной возможности стороны спора представлять соответствующие доказательства; учтено, что предмет договора сформулирован сторонами в виде общих фраз, перечень услуг не содержит конкретного указания в отношении объектов работы исполнителя, взыскание задолженности в судебном порядке по оспоренному впоследствии договору не является безусловным основанием для вывода о его действительности; признано, что двусторонние акты оказанных услуг не являются достаточным доказательством наличия фактических отношений сторон по сделке в отсутствие сведений о реальном исполнении договора.
Учитывая изложенное, судами правомерно удовлетворен иск.
Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.
В силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка доказательств и установление иных обстоятельств, отличающихся от установленных судами первой и апелляционной инстанций, в суде кассационной инстанции не допускается.
Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.
В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.
Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.
Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.
Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 23.10.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 10.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-4983/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.А. Аникина
Судьи А.Н. Курындина
А.Л. Полосин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
