Дата принятия: 16 июня 2020г.
Номер документа: Ф04-1829/2020, А75-5685/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июня 2020 года Дело N А75-5685/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Аникиной Н.А.,
Ткаченко Э.В.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация Открытие" на решение от 11.12.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Сердюков П.А.) и постановление от 12.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Еникеева Л.И., Аристова Е.В., Тетерина Н.В.) по делу N А75-5685/2019 по иску Люрко Натальи Геннадьевны к публичному акционерному обществу Банк "Финансовая корпорация Открытие" (115114, г. Москва, ул. Летниковская, д. 2, стр. 4, ИНН 7706092528, ОГРН 1027739019208) и обществу с ограниченной ответственностью "Гостиница "Сибирская" (628263, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Югорск, ул. Сибирская, д. 11, ИНН 8622010143, ОГРН 1048600306589) о признании сделок недействительными.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Митрофанова Наталья Алексеевна, Зырянова Татьяна Петровна
В заседании принял участие представитель публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация Открытие" - Тихонова О.А. по доверенности от 15.05.2019 (до 19.10.2023), диплом.
Суд установил:
Люрко Наталья Геннадьевна (далее - Люрко Н.Г., истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к публичному акционерному обществу Банк "Финансовая корпорация Открытие" (далее - ПАО Банк "ФК Открытие", ответчик) о признании недействительными договора поручительства от 18.07.2014 N 02-0001959/1, договора залога транспортных средств от 18.07.2014 N 02-0001959/2, договора залога транспортных средств от 18.07.2014 N 02-0001959/3.
Исковые требования со ссылками на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), мотивированы заключением вышеуказанных договоров в отсутствие необходимого одобрения участников общества с ограниченной ответственностью "Гостиница "Сибирская" (далее - ООО "Гостиница "Сибирская" и в ущерб его интересам.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Гостиница "Сибирская", Митрофанова Наталья Алексеевна (далее - Митрофанова Н.А.).
Определением от 30.04.2019 ООО "Гостиница "Сибирская" привлечено в качестве соответчика и исключено из состава третьих лиц.
Определением от 17.09.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Зырянова Татьяна Петровна (далее - Зырянова Т.П.).
Решением от 11.12.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 12.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования Люрко Н.Г. удовлетворены.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ПАО Банк "ФК Открытие" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает на то, что судами неверно определен момент начала течения исковой давности, общее собрание участников общества должно было быть проведено не позднее 01.05.2015, из материалов дела следует, что договор поручительства и договоры залога заключены 18.07.2014, истец обратился в суд 25.03.2019, то есть по истечении установленного законом срока; Люрко Н.Г., являясь участником ООО "Гостиница "Сибирская", при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, должна была проявлять интерес к деятельности общества и имела реальную возможность получить информацию об оспариваемых сделках в разумные сроки после их совершения, между тем, представленное право истцом не было реализовано; судами не исследовались обстоятельства проведения годового общего собрания общества в 2015 году, доказательства отсутствия обсуждения на собрании вопроса о заключении спорных договоров в материалы дела не представлены; установив факт заключения оспариваемых договоров директором общества, суды не учли мотивы действий единоличного исполнительного органа общества; судами в нарушение пункта 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не учтены обстоятельства, установленные судебным актом по делу N 2-7/2019 Юргинского районного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, обстоятельства по встречному иску, аналогичные обстоятельствам настоящего спора; считает вывод судов о том, что сделки совершены в ущерб интересам общества, не подтвержденными материалами дела. В судебном заседании представитель заявителя поддержала доводы жалобы.
В отзывах на кассационную жалобу Люрко Н.Г. просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.
Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ, изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах доводов жалобы, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Гостиница "Сибирская" зарегистрировано 21.12.2004 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 4 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре с уставным капиталом в размере 200 000 руб., учредителем и единственным участником общества с долей участия в уставном капитале в размере 100 процентов является Люрко Н. Г.
ООО "Гостиница "Сибирская" от ПАО Банк "ФК Открытие" 24.03.2018 поступило требование о погашении просроченной задолженности заемщика Митрофановой Н.А. по кредитному договору от 18.07.2014 N 02-0001959 на основании обеспечительных договоров, заключенных ПАО Банк "ФК Открытие" и ООО "Гостиница "Сибирская", а именно: договора поручительства от 18.07.2014; договора залога транспортных средств от 18.07.2014 N 02-0001959/2; договора залога транспортных средств от 18.07.2014 N 02-0001959/3.
Между открытым акционерным обществом "Ханты-Мансийский Банк" (правопредшественник ПАО Банк "ФК Открытие", банк) и Митрофановой Н.А. (заемщик) заключен кредитный договор от 18.07.2014 N 02-0001959 на предоставление заемщику денежных средств в размере 15 000 000 руб. под 13 процентов годовых.
В обеспечение исполнения обязательств Митрофановой Н.А. перед банком по кредитному договору банком и ООО "Гостиница "Сибирская" в лице директора Зыряновой Т. П. заключен договор поручительства от 18.07.2014 N 02-0001959/1, согласно которому поручитель обязался солидарно отвечать перед банком за исполнение Митрофановой Н. А. всех обязательств по указанному выше кредитному договору.
Также в обеспечение исполнения обязательств Митрофановой Н.А. по кредитному договору банком и ООО "Гостиница "Сибирская" в лице директора Зыряновой Т. П. заключен договор залога транспортных средств от 18.07.2014 N 02-0001959/2, согласно которому ООО "Гостиница "Сибирская" передало банку в залог транспортные средства, принадлежащие ему на праве собственности: автомобиль марки 2844В5, тип ТС - бортовая платформа, год изготовления - 2013, цвет кузова - белый, VIN XU42844B5D0002386; автомобиль марки ГАЗ-32213, тип ТС -специализированное пассажирское ТС (13 мест), год изготовления - 2013, цвет кузова - белый, VIN Х96322130D0753855; автомобиль марки ГАЗ-32213, тип ТС - специализированное пассажирское ТС (13 мест), год изготовления - 2008, цвет - белый, VIN Х9632213090636156.
Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору банком и ООО "Гостиница "Сибирская" в лице директора Зыряновой Т. П. подписан договор залога транспортных средств от 18.07.2014 N 02-0001959/3, согласно которому ООО "Гостиница "Сибирская" передало в залог банку, принадлежащее на праве собственности транспортное средство: снегоболотоход CAN-AM OUTLANDER MAX XT 650EFI, заводской N машины (рамы) 3JBEPCJ19CJ001387.
На дату совершения сделок единственным участником ООО "Гостиница "Сибирская" являлась Люрко Н. Г.
На заключение сделок единственный участник общества согласия на одобрение данных сделок не давал.
Также истец указывает на то, что заключение оспариваемых сделок является убыточным для общества, поскольку в случае ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору возможно обращение взыскание на все имущество поручителя, что приведет к прекращению деятельности ООО "Гостиница "Сибирская".
Истец в материалы дела представил бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2013, 20114, 2015, 2016 годы. Из бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2013 год следует, что по состоянию на 31.12.2013 баланс общества составил 16 147 000 руб. 00 коп.
Также истец указал, что при заключении вышеуказанных договоров поручительства и залога транспортных средств банк не проявил разумность и должную осмотрительность, не затребовал у директора общества документов, подтверждающих одобрение оспариваемых сделок.
Полагая, что вышеназванные договоры поручительства и залога транспортных средств заключены в отсутствие необходимого одобрения участников общества и в ущерб его интересам, истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском.
Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательств, установив, что при заключении вышеуказанных договоров поручительства и залога транспортных средств, обеспечивались обязательства Митрофановой Н.А. по кредитному договору от 18.07.2014 N 02-0001959 в сумме 15 000 000 руб. без учета процентов, исходя из того, что балансовая стоимость активов общества на указанную дату составляла 16 147 000 руб., а сумма обязательств по договору поручительства (на дату их заключения) составляет 15 000 000 руб., суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемые договоры являются крупными сделками для ООО "Гостиница "Сибирская".
Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки совершены 18.07.2014, следовательно, к спорным отношениям подлежат применению разъяснения, установленные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28).
В пункте 5 Постановления N 28 указано, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Суды правильно исходили из того, что момент начала течения срока исковой давности по требованиям о признании недействительной крупной сделки определяется осведомленностью участника общества о совершенной сделке, в том числе в случаях, когда сделка была отражена в бухгалтерской отчетности общества, с учетом наличия у участника общества объективной возможности узнать о совершенной сделке в силу надлежащего ведения бухгалтерской отчетности общества, с учетом реализации корпоративных прав на своевременное получение такой информации.
Исследовав материалы дела, установив, что, являясь единственным участником ООО "Гостиница "Сибирская", Люрко Н.Г. ежегодно проводила годовые общие собрания, на которых утверждала годовую отчетность (годовой бухгалтерский баланс), при этом бухгалтерский баланс в оспариваемый период не содержал информацию о действующих обязательствах общества перед банком, исходя из того, что договоры поручительства и залога не обладают свойствами публичности в силу того, что не отображается в сведениях Единого государственного реестра недвижимости, какая либо переписка, в том числе по заключению и исполнению спорных договоров, которая бы свидетельствовала о том, что Люрко Н.Г. знала о наличии принятых на себя обществом обязательств, (документы, которые бы исходили от Люрко Н.Г. либо которые были бы адресованы ей, получены ею, на которых бы имелась ее резолюция или пояснительные надписи и т.п.), в материалы дела не представлена; суды пришли к выводу об отсутствии доказательств того, что истец знал или мог знать о нарушении своего права ранее получения 24.03.2018 требования банка о необходимости погашения просроченной задолженности заемщика Митрофановой Н.А. по кредитному договору от 18.07.2014 N 02-0001959 на основании обеспечительных договоров, заключенных банком и ООО "Гостиница "Сибирская", в связи с чем истец обратился в суд (10.03.2019) в пределах срока исковой давности.
При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 АПК РФ, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 АПК РФ.
Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 N 307-ЭС16-8149.
Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 11.12.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 12.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-5685/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий М.Ф. Лукьяненко
Судьи Н.А. Аникина
Э.В. Ткаченко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
