Дата принятия: 21 июля 2020г.
Номер документа: Ф04-1776/2020, А27-17337/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 июля 2020 года Дело N А27-17337/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Чапаевой Г.В.
судей Алексеевой Н.А.
Буровой А.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шимпф Е.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи и видеоконференц-связи кассационные жалобы Голдобиной Анны Александровны и Международной коммерческой компании "Дартена Груп Лимитед" на решение от 21.10.2019 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Камышова Ю.С.) и постановление от 28.01.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кривошеина С.В., Назаров А.В., Павлюк Т.В.) по делу N А27-17337/2019 по заявлению Голдобиной Анны Александровны (г. Осинники Кемеровской области) к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово (650000, г. Кемерово, проспект Кузнецкий, 11, ОГРН 1044205091380, ИНН 4205002373) о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации, обязании внести изменения.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "ТрансСибУголь" (652810, Кемеровская обл., г. Осинники, ул. 50 лет Октября, 7А, ОГРН 5144222030475, ИНН 4222015291), Международная коммерческая компания "Дартена Груп Лимитед" (Dartena Group Ltd (Company Number 180415, Republic of Seychelles).
В судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Федотов А.Ф.) и Тринадцатого арбитражного апелляционного суда (судья Трощенко А.И.) приняли участие представители:
от Голдобиной Анны Александровны - Григорьев А.В. по доверенности от 04.07.2019,
от общества с ограниченной ответственностью "ТрансСибУголь" - Григорьев А.В. по доверенности от 14.08.2019,
от Международной коммерческой компании "Дартена Груп Лимитед" - Артеев П.Е. по доверенности от 10.10.2019.
от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово - Волкова С.К. по доверенности от 31.12.2019.
Суд установил:
Голдобина Анна Александровна (далее - заявитель, Голдобина А.А.) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово (далее - Инспекция, регистрирующий орган), при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "ТрансСибУголь" (далее - Общество), Международной коммерческой компании "Дартена Груп Лимитед" (далее - Компания), о признании незаконным решения от 10.01.2019 N 24857А об отказе в государственной регистрации; обязании внести изменения, касающиеся перехода права на долю в размере 100% уставного капитала Общества к ее приобретателю (Компании).
Решением от 21.10.2019 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 28.01.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационных жалобах Голдобина А.А. и Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просят принятые по делу судебные акты отменить, вынести новое решение. Жалобы мотивированы следующим: вывод судов о том, что внесение в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о принадлежности доли в российском обществе иностранной организации возможно только при наличии у последней аккредитованного филиала (представительства), не основан на законе; Федеральный закон от 09.07.1999 N 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации" (далее - Закон N 160-ФЗ), на который сослались суды, не регулирует вопросы государственной регистрации юридических лиц; все основания отказа в государственной регистрации перечислены в статье 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ); названный закон также запрещает регистрирующему органу проверять содержание представленных документов на соответствие федеральным законам.
Инспекция возражает против удовлетворения кассационных жалоб согласно отзыву, указывая, в том числе: положения Закона N 129-ФЗ предусматривают не только формальное соблюдение требований к предоставлению документов, но и их соответствие по содержанию требованиям закона; за период 2019 год - июнь 2020 года в арбитражных судах удовлетворены требования к Обществу на общую сумму 173 078 893 руб.; в рассматриваемой ситуации Общество пытается внести сведения об участнике (иностранной Компании) с целью ухода от ответственности участника - физического лица за неисполнение обязательств перед кредиторами; внесение сведений об иностранной компании, у которой отсутствует аккредитованный филиал и которая не состоит на российском налоговом учете, приведет к невозможности кредиторов установить взаимодействие с новым участником юридического лица по взысканию задолженности.
В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иное не предусмотрено АПК РФ.
Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационных жалоб, отзыва на них, заслушав представителей сторон, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.
Судами установлено и материалами дела подтверждено следующее.
Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.12.2014.
Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, его единственным участником является Голдобина А.А. (доля участия 100%).
05.12.2018 в регистрирующий орган представлены документы (вх. N 24857А) для государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с продажей единственным участником Голдобиной А.А. доли в уставном капитале Общества в размере 100% иностранному юридическому лицу (Компании). Заявление подано нотариусом г. Москвы Жуковой А.В.
12.12.2018 регистрирующим органом принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений в отношении нового учредителя (участника) Общества - Компании.
По результатам рассмотрения представленных документов, а также проведенной проверки, регистрирующим органом 10.01.2019 принято решение N 24857А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.
Регистрирующий орган указал, что отсутствие сведений об аккредитации на территории Российской Федерации филиала или представительства иностранной организации является основанием считать документы, представленные для регистрации, не соответствующими требованиям действующего законодательства.
Решением от 19.04.2019 N 120 Управления Федеральной налоговой службы по Кемеровской области жалоба Голдобиной А.А. оставлена без удовлетворения.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения заявителя в арбитражный суд.
Кассационная инстанция полагает, что суды, руководствуясь, в том числе положениями статей 200, 201 АПК РФ, статей 1, 51, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 5, 9, 17, 18, 23 Закона N 129-ФЗ, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Закона N 160-ФЗ, пришли к верным выводам о том, что в рассматриваемом случае решение регистрирующего органа соответствует установленным положениям законодательства.
Поддерживая доводы Инспекции о том, что в отношении Компании заявителем не представлены обязательные в силу закона доказательства, подтверждающие сведения об аккредитации филиала или представительства для осуществления коммерческой деятельности на территории Российской Федерации, суды исходили из следующего.
В рассматриваемом случае изменения связаны с прекращением участия Голдобиной А.А. в юридическом лице (Обществе) и внесением сведений о новом единственном участнике Общества - иностранном юридическом лице (Компании, дата регистрации 11.03.2016, Саунд энд Вижн Хаус, Фрэнсис рейчел стрит, г. Виктория, остров Маэ, Республика Сейшельские острова).
Заявителем по существу не оспаривается, что у Компании отсутствуют аккредитованные филиалы и представительства на территории Российской Федерации.
Суды установили, что Общество является коммерческой организацией, целью которой является извлечение прибыли, осуществляющей свою деятельность посредством своих органов. Таким образом, приобретая долю в уставном капитале российской организации (Общества), иностранное юридическое лицо (Компания) тем самым осуществляет инвестиционную деятельность на территории Российской Федерации, право осуществлять которую оно имеет только через аккредитованный филиал, представительство.
При этом в информационных ресурсах налоговых органов, в том числе на официальном сайте Федеральной налоговой службы в сети Интернет, отсутствуют сведения об аккредитации филиала или представительства иностранной организации (Компании).
Данные сведения не были предоставлены в регистрирующий орган для государственной регистрации и в период приостановления государственной регистрации.
Кассационная инстанция также отмечает, что неполнота (недостоверность) сведений, представленных Обществом на регистрацию, может привести к нарушению прав и интересов как неограниченного круга лиц, в том числе при осуществлении ими предпринимательской деятельности, так и налоговых органов в целях проведения налогового контроля и учета.
Судом первой инстанции также приняты во внимание доводы Инспекции о том, что Общество является "недобросовестным" налогоплательщиком: по результатам проведения выездной налоговой проверки за период 2015-2016 годов установлено, что оно участвует в схеме ухода от налогообложения путем взаимоотношений с фирмами, обладающими признаками "однодневок"; по результатам налоговой проверки (согласно акту) Обществу доначислены налоги в общей сумме 56 756 тыс. руб. и соответствующие суммы пеней.
При установленных выше обстоятельствах суд сделал верный вывод, что внесение в ЕГРЮЛ сведений об единственном участнике - иностранном юридическом лице, у которого нет аккредитации филиала (представительства), приводит к негативным последствиям, - фактическому отсутствию возможности взаимодействия контролирующих органов с таким юридическим лицом.
Как обоснованно указано судом первой инстанции, по смыслу положений статей 17 и 18 Закона N 129-ФЗ законодатель предусматривает не только формальное соблюдение требований к представлению документов исходя лишь из их наименования, но и соответствие этих документов требованиям закона относительно их содержания. Представление документов, содержащих недостоверные (неполные) сведения, рассматривается как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации.
Довод кассаторов о том, что для приобретения иностранной компанией доли в российской организации наличие аккредитации не требуется, получил правовую оценку судов и обоснованно отклонен. Суды признали правомерным при проведении государственной регистрации требование Инспекции о подтверждении статуса иностранного юридического лица в соответствии с положениями Закона N 160-ФЗ.
В целом доводы, изложенные в кассационных жалобах, в том числе относительно приоритета административной процедуры над гражданскими правоотношениями, о представлении полного пакета документов, об исчерпывающем перечне оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица, не опровергают выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявителя.
Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм процессуального законодательства, которые могли привести к принятию неправильного решения (постановления) суда (части 3, 4 статьи 288 АПК РФ).
Излишне уплаченная при подаче кассационной жалобы государственная пошлина подлежит возвращению кассатору из федерального бюджета.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 21.10.2019 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 28.01.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-17337/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Возвратить Голдобиной Анне Александровне из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 2 850 руб. согласно чеку-ордеру от 27.03.2020 (номер операции 41).
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Г.В. Чапаева
Судьи Н.А. Алексеева
А.А. Бурова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
