Определение Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 марта 2021 года №Ф04-1734/2016, А02-54/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 11 марта 2021 года Дело N А02-54/2015
Резолютивная часть определения объявлена 10 марта 2021 года.
Определение изготовлено в полном объеме 11 марта 2021 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Шаровой Н.А.,
судей Бедериной М.Ю.,
Мелихова Н.В. -
рассмотрел в открытом судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Перспектива" (ИНН 5406982519, ОГРН 1175476114010, далее - ООО "Агрофирма "Перспектива", заявитель) на определение Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.02.2021 об отказе в принятии обеспечительных мер по делу N А02-54/2015 в связи с принятием к рассмотрению кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью "Группа "Продовольствие" и общества с ограниченной ответственностью "Михайловский Агрохимснаб" на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 23.10.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу N А02-54/2015, вынесенные по результатам оспаривания торгов N 39044-ОТПП в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "ПАВА" (ИНН 2259004165, ОГРН 1022200864729, далее - ОАО "ПАВА", должник).
В судебном заседании участвовал представитель ООО "Агрофирма "Перспектива" - Пенков Д.С. по доверенности от 26.06.2020.
Судустановил:
при повторном рассмотрении обособленного спора определением Арбитражного суда Республики Алтай от 23.10.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020, признано незаконным решение организатора торгов от 19.06.2019 о допуске заявки Федориной Оксаны Владимировны к участию в торгах.
Признан недействительным договор от 02.06.2020 N 46, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Михайловский Агрохимснаб" (далее - ООО "Михайловский Агрохимснаб") по результатам торгов.
Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Михайловский Агрохимснаб" возвратить должнику имущественный комплекс, обеспечивающий законченный производительный цикл общества с ограниченной ответственностью "Ачинский зерноперерабатывающий комбинат" в составе недвижимости и иного имущества, расположенного по адресу: Красноярский край, город Ачинск, улица Голубева, дом 1, в составе лота N 1, являющегося предметом залога общества с ограниченной ответственностью "ТрансРегион" (далее - "ТрансРегион");
Взысканы с должника в пользу ООО "Михайловский Агрохимснаб" денежные средства, перечисленные по договору купли-продажи от 02.06.2020 N 46 в общей сумме 98 600 000 руб.
ООО "Агрофирма "Перспектива" признано победителем торгов, на организатора торгов возложена обязанность заключить с указанным обществом договор купли-продажи в отношении имущества, возвращенного в конкурсную массу от ООО "Михайловский Агрохимснаб".
Определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.01.2021 приняты к рассмотрению кассационные жалобы ООО "Группа "Продовольствие", ООО "Михайловский Агрохимснаб" на указанные судебные акты.
Определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.02.2021 (далее - обжалуемое определение) в удовлетворении заявления ООО "Агрофирма "Перспектива" о принятии обеспечительных мер в виде передачи ООО "Михайловский Агрохимснаб" спорного имущественного комплекса, расположенного по адресу: город Ачинск, улица Голубева, дом 1 (далее - спорный имущественный комплекс), на хранение конкурсному управляющему Бутовой Екатерине Владимировне до рассмотрения кассационных жалоб на определение от 23.10.2020 и постановление апелляционного суда от 25.12.2020 по существу отказано.
Суд округа руководствовался частью 1 статьи 90, пунктом 4 части 1 статьи 91, пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктами 4, 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) и исходил из недоказанности осуществления ООО "Михайловский Агрохимснаб" очевидно незаконных действий с имуществом, наличия угрозы повреждения, демонтажа имущества, в том числе залогового имущества (в пользу ООО "ТрансРегион"); недостаточности предполагаемой аффилированности группы лиц для вывода о необходимости принятия испрашиваемой обеспечительной меры.
ООО "Агрофирма "Перспектива" обратилось в порядке статьи 291 АПК РФ с жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о принятии обеспечительные мер.
В обоснование жалобы в порядке статьи 291 АПК РФ заявитель ссылается на согласованный, противоправный характер поведения аффилированных с должником лиц, направленный на причинение вреда имущественным правам кредиторов ОАО "ПАВА".
Заявитель указывает, что действительной целью взаимосвязанной группы лиц, является исключение имущества из конкурсной массы, недопущение его отчуждения в деле о банкротстве, в связи с чем допускает совершение ООО "Михайловский Агрохимснаб" действий по демонтажу имущества должника до рассмотрения судом округа законности и обоснованности судебных актов по вопросу о недействительности торгов.
Более подробно доводы жалобы изложены по тексту определения.
В отзыве на жалобу ООО "Михайловский Агрохимснаб" просит обжалуемое определение оставить без изменения.
В судебном заседании представитель ООО "Агрофирма "Перспектива" поддержал доводы жалобы.
Проверив в соответствии со статьей 291 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого определения суда, суд кассационной инстанции полагает его подлежащим оставлению без изменения.
В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).
Согласно пункту 4 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами может быть, в частности, передача спорного имущества на хранение истцу или другому лицу.
В пункте 4 Постановление N 55 разъяснено, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 Постановления N 55, при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
Согласно пункту 10 Постановления N 55, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер (пункт 10 Постановления N 55).
При оценке доводов жалобы, поданной в порядке статьи 291 АПК РФ, суд округа учел следующее
Определением суда первой инстанции от 26.06.2019 по заявлению
ООО "Агрофирма "Перспектива" об обеспечительных мерах запрещено ОАО "ПАВА" заключать договор купли-продажи имущества по итогам торгов N 39044-ОТПП по реализации имущества должника, являющегося предметом залога ООО "ТрансРегион". Запрещено ОАО "ПАВА", Федориной О.В., ООО "Михайловский Агрохимснаб" совершать действия, направленные на отчуждение недвижимого и движимого имущества, приобретенного при реализации имущества должника ОАО "ПАВА" на торгах N 39044-ОТПП, проведенных посредством публичного предложения на электронной торговой площадке МЭТС. Запрещено Управлению Росреестра осуществлять регистрационные действия, направленные на переход права собственности от ОАО "ПАВА" к третьим лицам в отношении объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Красноярский край, город Ачинск, улица Голубева, 1, являвшихся предметом торгов N 39044- ОТПП.
Указанные меры отменены определением от 23.07.2020.
Действительно, по результатам оспариваемых торгов в форме публичного предложения N 39044-ОТПП договор купли -продажи от 02.06.2020 N 46 между ОАО "ПАВА" и ООО "Михайловский Агрохимснаб" заключен 02.06.2020 (до отмены указанных обеспечительных мер), однако после объявления (28.05.2020) резолютивной части постановления апелляционного суда об отказе в признании недействительными торгов (при первоначальном рассмотрении настоящего обособленного спора).
Данное обстоятельство, указанное заявителем, не создает оснований для принятия судом округа испрашиваемых обеспечительных мер, поскольку 1) не подтверждает, что непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) не связано с целью предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Спорный имущественный комплекс приобретен ООО "Михайловский Агрохимснаб" на торгах, его стоимость в значительном размере фактически уплачена в конкурсную массу должника, имущество имеет производственное назначение, его простой может отрицательно сказаться на функциональном состоянии.
При таких обстоятельствах заключение договора купли-продажи после внесения правовой определенности судом апелляционной инстанции по итогам оспаривания торгов (при первоначальном рассмотрении спора) не направлено на причинение вреда имуществу, кредиторам должника или другому участнику торгов.
Также отклоняются доводы заявителя о передаче ООО "Михайловский Агрохимснаб" имущества в аренду обществу с ограниченной ответственностью "Группа "Продовольствие" до государственной регистрации перехода к ООО "Михайловский Агрохимснаб" права собственности.
В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", применительно к статье 608 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды, заключенный с лицом, которое в момент передачи вещи в аренду являлось законным владельцем вновь созданного им либо переданного ему недвижимого имущества (например, во исполнение договора купли-продажи) и право собственности которого на недвижимое имущество еще не было зарегистрировано в реестре, также не противоречит положениям статьи 608 ГК РФ и не может быть признан недействительным по названному основанию.
Поэтому заключение обществом "Михайловский Агрохимснаб" договора аренды от 09.07.2020 с ООО "Группа "Продовольствие" не противоречит закону.
Само по себе намерение покупателя извлекать доход от нормальной коммерческой эксплуатации приобретенного дорогостоящего имущества производственного назначения не направлено на причинение вреда имуществу, кредиторам продавца или другому участнику торгов.
Не создает оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер дача ООО "Михайловский Агрохимснаб" согласия арендатору на проведение ремонтных работ 17.07.2020.
По общему правилу, ремонт арендуемого имущества направлен на поддержание его надлежащего состояния или улучшение свойств, что соответствует интересам заявителя, должника и его кредиторов.
В свою очередь, расчеты за ремонт осуществляются в рамках правоотношений между арендатором или арендодателем и отрицательно на стоимости арендуемого имущества (в чем можно предположить заинтересованность заявителя) не отражаются.
Кроме того, отклоняются доводы заявителя о рисках утраты, демонтажа, повреждения имущества в связи с обстоятельствами, рассмотренными в деле N А02-1210/2018.
Решением 20.09.2019 по делу N А02-1210/2018 суд обязал ОАО "ПАВА" не препятствовать обществу с ограниченной ответственностью "Романовское зерноперерабатывающее предприятие" произвести демонтаж и вывоз оборудования, находящегося по адресу: Красноярский край, город Ачинск, улица Голубева, 1, в количестве 585 единиц после предварительного согласования способа демонтажа, обеспечивающего и гарантирующего сохранность конструктивных элементов здания и сооружений, в которых размещено имущество, подлежащее демонтажу, с согласованием графика выполнения демонтажных работ, площадок размещения демонтированного имущества, графика вывоза имущества с территории комбината с ООО "Михайловский Агрохимснаб".
Указанные в решении 585 единиц движимого имущества заявитель предметом торгов, оспариваемых в настоящем обособленном споре, не называет.
Таким образом, поскольку спор в деле N А02-1210/2018 также направлен на обеспечение сохранности недвижимости (предмета оспариваемых торгов) при демонтаже и вывозе отчужденного ранее другому лицу движимого имущества, а участие в споре ООО "Михайловский Агрохимснаб" как приобретателя спорного имущественного комплекса обусловлено правилами статьи 51 АПК РФ, суд округа также полагает необоснованным заявление о принятии испрашиваемых обеспечительных мер.
Отказывая в принятии обеспечительных мер обжалуемым определением, суд округа также обоснованно учитывал, что в рассматриваемом случае исходя из характера спора, возможных негативных последствий исполнения судебных актов до проверки их законности в кассационном порядке судом округа приостановлено исполнение обжалуемых судебных актов именно с целью сохранение существующего состояния отношений сторон, их имущественной сферы, соблюдение баланса прав и законных интересов всех лиц, вовлеченных в процедуру банкротства общества "ПАВА".
Рассмотрение кассационных жалоб осуществляется в достаточно непродолжительный процессуальный срок, в течение которого рассмотрение спора будет завершено.
Отказ в принятии испрашиваемого обеспечения не нарушает законных интересов заявителя, поскольку неоднократная передача владения и смена лиц, ответственных за сохранность сложного дорогостоящего имущества, может отрицательно сказаться на его состоянии, стоимости, породить дополнительные споры.
Изложенные в жалобе доводы не опровергают выводы арбитражного суда кассационной инстанции и не являются основанием для отмены обжалуемого определения.
Руководствуясь статьей 291 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
определил:
определение Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.02.2021 по делу А02-54/2015 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Определение может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.
Председательствующий Н.А. Шарова
Судьи М.Ю. Бедерина
Н.В. Мелихов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка