Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08 сентября 2020 года №Ф04-1687/2019, А03-3876/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 сентября 2020 года Дело N А03-3876/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2020 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Щанкиной А.В.,
судей Севастьяновой М.А.,
Тихомирова В.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Повалихинский комбинат зернопереработки "Алтайские закрома" на постановление от 16.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Павлова Ю.И.) по заявлению о взыскании судебных расходов по делу N А03-3876/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью "Повалихинский комбинат зернопереработки "Алтайские закрома" (658065, Алтайский край, Первомайский р-он, с. Повалиха, ул. Больничная, 2, ИНН 2263023026, ОГРН 1042201595578) к обществу с ограниченной ответственностью "Регион Альянс Лизинг" (656015, Алтайский край, г. Барнаул, просп. Социалистический, д. 109, оф. 413, ИНН 2225142135, ОГРН 1132225015229) о признании права собственности на автопогрузчик, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Регион Альянс Лизинг" к обществу с ограниченной ответственностью "Повалихинский комбинат зернопереработки "Алтайские закрома" о взыскании 15 014 руб. 61 коп.
Третьи лица, участвующие в деле, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Хлеб-4" (656010, Алтайский Край, г. Барнаул, ул. Петра Сухова, д. 61, каб. 36, ИНН 2224141925, ОГРН 1102224003727), акционерный коммерческий банк "АлтайБизнес-Банк" (акционерное общество) (656049, Алтайский Край, г. Барнаул, просп. Ленина, д. 43а, ИНН 2209004508, ОГРН 1022200526446).
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью "Повалихинский комбинат зернопереработки "Алтайские закрома" (далее - ООО "ПКЗ "Алтайские закрома") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Регион Альянс Лизинг" (далее - ООО "Регион Альянс Лизинг") о признании права собственности на автопогрузчик HELI CPCD (FD35), ПСМ ТТ 460399, выдан 29.11.2014, год выпуска 2014, заводской номер машины (рамы) 010351F9058, цвет оранжевый, мощность двигателя, кВт (л.с.) 39 (53), конструкционная масса, кг 4900, максимальная конструктивная скорость, км/ч 19, габаритные размеры мм. 2695/1225/2090.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Хлеб-4" (далее - ООО "Хлеб-4") и акционерный коммерческий банк "АлтайБизнес-Банк" (далее - АКБ "АлтайБизнес-Банк").
ООО "Регион Альянс Лизинг" заявило встречный иск к ООО "ПКЗ "Алтайские закрома" о взыскании 15 014 руб. 61 коп., из них 12 061 руб. 23 коп. задолженности по лизинговым платежам и 2 953 руб. 38 коп. штрафных санкций за период с 12.01.2018 по 06.09.2018, и взыскании штрафных санкций в размере 0,1% за каждый день просрочки, исходя из суммы задолженности с 07.09.2018 по день фактического получения денежных средств.
Решением от 12.10.2018 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 01.02.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Повалихинский комбинат зернопереработки "Алтайские закрома" удовлетворены в полном объеме: за ним признано право собственности на автопогрузчик HELI CPCD (FD35), ПСМ ТТ 460399, выдан 29.11.2014, год выпуска 2014, заводской номер машина (рамы)010351F9058, двигатель N 3041068, цвет оранжевый, мощность двигателя, кВт (л.с.) 39953, конструкционная масса, кг - 4900, максимальная конструктивная скорость, км/ч -19, габаритные размеры мм - 2695/1225/2090; в удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью "Регион Альянс Лизинг" отказано.
Постановлением от 01.02.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 12.10.2018 Арбитражного суда Алтайского края оставлено без изменения; постановлением от 04.06.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 12.10.2018 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 01.02.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-3876/2018 оставлены без изменения.
ООО "ПКЗ "Алтайские закрома" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о взыскании с ООО "Регион Альянс Лизинг" 500 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя, понесенных в связи с рассмотрением в суде данного дела.
Определением от 18.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Гуляев А.С.) заявление удовлетворено частично в размере 97 000 руб.
Постановлением от 16.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение отменено, вопрос разрешен по существу: в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "ПКЗ "Алтайские закрома" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.
В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: полномочия управляющей компании определяются договором о передаче полномочий исполнительного органа, в отношении полномочий, которые не предусмотрены прямо заключенным договором управления, у управляющей организации отсутствуют права действовать от имени юридического лица; согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют основания полагать передачу полномочий по ведению дел в суде в качестве неотъемлемой части управленческих функций единоличного органа общества; судом не учтена воля сторон; действия управляющей компании, направленные на представление интересов ООО "ПКЗ "АЗ" при рассмотрении дела в арбитражном суде не могут быть квалифицированы как действия самого ООО "ПКЗ "АЗ"; судом не исследованы условия пунктов 3.1-3.3, 5.5 договора.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Регион Альянс Лизинг" полностью не согласно с доводами жалобы, просит оставить постановление апелляционного суда без изменения.
Законность постановления проверена судом округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Из материалов дела следует, что в обоснование несения судебных расходов ООО "ПКЗ "АЗ" представлен договор N 05/Ю-17 об оказании юридических услуг от 01.11.2017, акт оказанных услуг N 1 от 01.11.2019 к этому договору, а также платежное поручение N 20822 от 06.11.2019 на сумму 500 000 руб.
Согласно акту оказанных услуг N 1 от 01.11.2019, при исполнении договора N 05/Ю-17 от 01.11.2017 исполнитель оказал заявителю следующие услуги:
- консультирование (устное) по вопросам защиты интересов заявителя и возможности признания права собственности на имущество;
- подготовка, согласование с и направление в адрес ООО "Регион Альянс Лизинг" претензии в порядке досудебного урегулирования спора;- составление, согласование и подача в Арбитражный суд Алтайского края искового заявления о признании права собственности на имущество;
- участие в судебных заседаниях по делу 23.04.2018, 30.05.2018, 27.06.2018, 21.08.2018, 07.09.2018, 13.09.2018;
- подготовка отзыва на встречное исковое заявление, согласование и предъявление его в Арбитражный суд Алтайского края;
- участие в судебных заседаниях по делу 28.09.2018, 05.10.2018;
- составление, согласование и подача в Седьмой арбитражный апелляционный суд ходатайства об участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи;
- составление, согласование с заявителем и подача в Седьмой арбитражный апелляционный суд отзыва на апелляционную жалобу ООО "Регион Альянс Лизинг";
- составление, согласование с заявителем и подача в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа ходатайства об участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи;
- составление, согласование и подача в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отзыва на кассационную жалобу ООО "Регион Альянс Лизинг".
Общая стоимость подлежащих оказанию услуг определена в размере 500 000 руб. (пункт 3.1 договора N 05/Ю-17 от 01.11.2017).
Из материалов дела также следует, что в соответствии с договором N 04/УПР-16 от 01.09.2016 передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО "ПКЗ "Алтайские закрома" управляющей компании - обществу с ограниченной ответственностью "Центр содействия бизнесу "Алтайские закрома", последняя осуществляет функции единоличного исполнительного органа заявителя.
Пунктом 2 дополнительного соглашения от 28.10.2016 к договору N 04/УПР-16 от 01.09.2016 стороны внесли изменения в редакцию пункта 2.4 данного договора, дополнив его пунктом 2.4.1, которым предусмотрено, что общество с ограниченной ответственностью "Центр содействия бизнесу "Алтайские закрома" осуществляет организацию и оказание юридических услуг по представлению и защите заявителя в судах на основании отдельного договора, которым определяется стоимость и объем оказываемых услуг; стоимость оказания юридических услуг не входит в стоимость договора управления.
Фактическое представление интересов заявителя осуществлялось работниками, состоящими в штате общества с ограниченной ответственностью "Центр содействия бизнесу "Алтайские закрома", на основании доверенностей в соответствии с пунктом 2.4.1 договора от 01.11.2017 в редакции дополнительного соглашения от 24.08.2018.
Руководствуясь статьями 101, 106, 110 АПК РФ, пунктом 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82, пунктами 11, 13, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1, с учетом характера спора, времени, которое затратил представитель истца на подготовку дела, участие в судебных заседаниях, участие истца в апелляционной и кассационной инстанции, исходя из принципа разумности и соразмерности требований, суд первой инстанции посчитал возможным уменьшить размер судебных расходов по оплате услуг представителя до 97 000 руб. Довод ответчика о том, что интересы заявителя в арбитражном суде общество с ограниченной ответственностью "Центр содействия бизнесу "Алтайские закрома" представляло при осуществлении функций единоличного исполнительного органа в рамках управления текущей деятельностью ответчика признан судом первой инстанции противоречащим условиям договора N 04/УПР-16 от 01.09.2016 в редакции дополнительного соглашения от 28.10.2016, в связи с чем отклонен.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 59, 61, 101, 110 АПК РФ, статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.06.2010 N 18170/09, пунктом 11 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121, пришел к выводу о том, что управляющая компания, выполняющая функции единоличного исполнительного органа истца, не может считаться представителем стороны по делу на основании договора оказания услуг, поскольку в данном случае действия управляющей компании, направленные на представление интересов истца при рассмотрении настоящего дела следует считать действиями самого общества с ограниченной ответственностью "Повалихинский комбинат зернопереработки "Алтайские закрома", при этом факт заключения дополнительного соглашения от 28.10.2016 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа и дополнение его пунктом 2.4.1 о том, что управляющая компания осуществляет организацию и оказание юридических услуг по представлению и защите интересов управляемого предприятия в судах и органах, осуществляющих административное судопроизводство, на основании отдельного договора, которым определяется стоимость и объем оказываемых услуг, стоимость которых не входит в стоимость договора управления, не изменяет правовую природу отношений между управляемым обществом и его управляющей организацией, в связи с чем установил отсутствие оснований для взыскания в пользу истца судебных расходов в порядке статьи 110 АПК РФ.
Кассационная инстанция поддерживает выводы суда апелляционной инстанции, при этом исходит из следующего.
В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в частности, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).
Порядок распределения судебных расходов предусмотрен статьей 110 АПК РФ, согласно которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
На основании пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1),лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.
Согласно положениям статьи 59 АПК РФ дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций, а также представителем может быть дееспособное лицо с надлежащим образом оформленными и подтвержденными полномочиями на ведение дела.
Полномочия руководителей организаций, действующих от имени организаций в пределах полномочий, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами, подтверждаются представляемыми ими суду документами, удостоверяющими их служебное положение, а также учредительными и иными документами (часть 1 статьи 61 АПК РФ).
В силу части 4 статьи 61 АПК РФ полномочия других представителей на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом, а в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом, в ином документе. Полномочия представителя также могут быть выражены в заявлении представляемого, сделанном в судебном заседании, на что указывается в протоколе судебного заседания.
Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
В силу статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.
Согласно пункту 2 статьи 42 Закона N 14-ФЗ общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.
В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.06.2010 N 18170/09, действия управляющей организации в качестве органа юридического лица являются действиями самого юридического лица.
По смыслу пункта 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" расходы организации, связанные с выплатой вознаграждения представителю, работающему по трудовому договору в той организации, интересы которой представлял в суде, не относятся к судебным расходам, распределяемым в соответствии со статьей 110 АП КРФ.
Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, в том числе проанализировав условия договора N 04/УПР-16 от 01.09.2016 в редакции дополнительного соглашения от 28.10.2016, согласно которому ООО "ПКЗ "АЗ" передает обществу с ограниченной ответственностью "Центр содействия бизнесу "Алтайские закрома" (управляющая компания) все полномочия единоличного исполнительного органа, вытекающие из устава управляемого предприятия, а также иные не предусмотренные уставом полномочия, которыми наделяется единоличный исполнительный орган, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что управляющая компания, выполняя функции единоличного исполнительного органа, не может считаться представителем стороны по делу на основании договора оказания услуг, поскольку в данном случае действия управляющей компании, направленные на представление интересов ООО "ПКЗ "АЗ" при рассмотрении настоящего дела, следует считать действиями самого истца, что свидетельствует об отсутствии для возмещения истцу расходов на оплату услуг представителя по правилам статьи 110 АПК РФ.
При этом, как верно отметил суд апелляционной инстанции, факт заключения дополнительного соглашения к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, о том, что управляющая компания осуществляет организацию и оказание юридических услуг по представлению и защите интересов управляемого предприятия в судах и органах, осуществляющих административное судопроизводство, на основании отдельного договора, которым определяется стоимость и объем оказываемых услуг, не изменяет правовую природу отношений между управляемым обществом и его управляющей организацией, а также не свидетельствует об изменении статуса управляющей организации как единоличного исполнительного органа, а лишь предусматривает увеличение стоимости услуг управляющей организации за счет управляемого общества и не делает данные расходы судебными в смысле статьи 110 АПК РФ.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что договор на оказание услуг был подписан ранее договора на передачу полномочий, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен, поскольку указанное обстоятельство не влияет на правоотношения истца и его управляющей компании, так как после заключения договора на передачу полномочий единоличного исполнительного органа общества стороны не исключили полномочия по правовому сопровождению из общих полномочий по управлению.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а окончательные выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта на основании доводов, изложенных в кассационной жалобе.
Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
С учетом изложенного постановление апелляционного суда отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление от 16.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-3876/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.В. Щанкина
Судьи М.А. Севастьянова
В.В. Тихомиров


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка