Дата принятия: 28 мая 2020г.
Номер документа: Ф04-1636/2020, А27-20339/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 мая 2020 года Дело N А27-20339/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 28 мая 2020 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Мелихова Н.В.
судей Лаптева Н.В.
Малышевой И.А.
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Барнышева Валерия Геннадьевича (город Кемерово) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 10.01.2020 (судья Поль Е.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2020 (судьи Кудряшева Е.В., Бородулина И.И., Иванов О.А.) по делу N А27-20339/2018 о несостоятельности (банкротстве) Маховой Ольги Васильевны (город Кемерово), принятые по заявлению финансового управляющего имуществом должника Ивановой Светланы Семеновны об утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника.
Другие участвующие в обособленном споре лица: Мордовин Евгений Викторович, Пролыгина Елена Николаевна, Сапрыкин Игорь Евгеньевич, Янько Михаил Александрович, общество с ограниченной ответственностью "Промышленно-гражданское строительство".
Суд установил:
определением Арбитражного суда Кемеровской области от 20.09.2018 принято заявление Маховой Ольги Васильевны (далее - Махова О.В., должник) о признании её несостоятельной (банкротом).
Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 13.11.2018 в отношении Маховой О.В. введена процедура реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждена Ососкова Алина Владимировна.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 21.05.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждена Иванова Светлана Семеновна.
Финансовый управляющий Иванова С.С. 03.10.2019 обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества гражданина (далее - Положение) в отношении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КристаллИнвест" (далее - ООО "КристаллИнвест", общество).
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Мордовин Евгений Викторович, Пролыгина Елена Николаевна, Сапрыкин Игорь Евгеньевич, Янько Михаил Александрович, общество с ограниченной ответственностью "Промышленно-гражданское строительство".
Впоследствии определением Арбитражного суда Кемеровский области от 20.12.2019 Иванова С.С. освобождена от исполнения возложенных обязанностей, финансовым управляющим имуществом должника утверждён Павленко Евгений Анатольевич.
Определением от 10.01.2020 Арбитражный суд Кемеровской области разрешил разногласия, возникшие относительно порядка реализации имущества должника, утвердив Положение в представленной финансовым управляющим редакции с изложением возникших разногласий:
- пункт 1.1 "Организатор торгов: финансовый управляющий";
- пункт 1.2 "На торги выставляется имущество: лот N 1 - 0,02 процента доли в уставном капитале ООО "Кристалл-инвест", начальная цена продажи 11 030 рублей";
- пункт 1.6 "До начала процедуры реализации имущества должника финансовый управляющий извещает в письменной форме о намерении реализовать долю в уставном капитале общества остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счёт оферты, адресованной этим лицам, и содержащей указание цены и других условий продажи, определенных настоящим положением. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей в соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества по начальной цене продажи 11 030 рублей в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. В случае непредставления акцепта на оферту в тридцатидневный срок участники общества утрачивают право на преимущественное право покупки доли должника, и указанная доля подлежит реализации в порядке, определенном настоящим положением".
Суд первой инстанции исходил из необходимости соблюдения права других участников общества на покупку его доли и определении рыночной стоимости пропорционально от стоимости реализуемой доли.
Постановлением от 16.03.2020 Седьмой арбитражный апелляционный суд отказал в удовлетворении апелляционной жалобы кредитора Барнышева Валерия Геннадьевича, оставил без изменения определение суда первой инстанции от 10.01.2020.
Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение кредитора о неправильном определении преимущественного права участников общества на приобретение реализуемой доли в нарушение имущественных интересов всех кредиторов и необходимости применения по аналогии специальных норм о приобретении этого имущества смежными сельхозпроизводителями.
В кассационной жалобе Барнышев В.Г. просит отменить определение суда первой инстанции от 10.01.2020и постановление суда апелляционной инстанции от 16.03.2020 в части утверждения пункта 1.6 Положения, принять новый судебный акт об утверждении этого пункта в редакции:
"До начала процедуры реализации имущества должника финансовый управляющий, для обеспечения реализации преимущественного права приобретения имущества, предусмотренного пунктом 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, направляет уведомление о продаже доли в уставном капитале участникам общества и самому обществу с указанием начальной цены продажи доли в ООО "Кристалл-инвест", принадлежащей должнику. Финансовый управляющий продает долю в обществе лицу, имеющему право ее преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах.
В случае, если о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения заявили несколько лиц, доля должника продается по цене, определённой на торгах, лицу, заявление которого поступило финансовому управляющему первым. В случае, если лица, обладающие преимущественным правом приобретения доли в течение месяца не заявят о своем желании приобрести эту долю, финансовый управляющий продает долю лицу, предложившему наибольшую цену в ходе торгов".
Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о предоставлении обществу и его участникам права на приобретение реализуемой доли по начальной цене продажи, без проведения торгов и без определения наивысшей цены предложения третьим лицам.
По мнению Барнышева В.Г., применительно к рассматриваемой ситуации обоснованным будет порядок реализации доли, согласно которому выкупная стоимость имущества, для целей реализации обществом преимущественного права выкупа доли, будет определяться в ходе свободных торгов. Выкупная цена для общества и его участников должна соответствовать максимально предложенной в ходе торгов цене.
Как полагает Барнышев В.Г., в пунктах 2, 3 статьи 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) прямо предусмотрен порядок реализации преимущественного права выкупа имущества должника смежными сельхозпроизводителями.
От Маховой О.В. и финансового управляющего Павленко Е.А. поступили отзывы на кассационную жалобу Барнышева В.Г. с возражениями против доводов о неправильном определении порядка реализации доли общества.
Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в обособленном споре лиц, извещённых о времени и месте проведения судебного заседания.
Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
На стадии проведения в отношении Маховой О.В. процедуры реализации имущества гражданина в порядке статей 60, 110, 111, 112, 139, 213.26 Закона о банкротстве с учётом разъяснений, данных в пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", рассмотрены возникшие разногласия по порядку, срокам и условиям реализации имущества должника.
Согласно пункту 1.2 Положения на торги выставляется (лот N 1) имущество: 5 процентов доли в уставном капитале ООО "Кристалл-инвест", начальная цена продажи 2 757 310 рублей.
При этом суд первой инстанции исходил из определения стоимости этого имущества в отчёте независимого оценщика - общества с ограниченной ответственностью "Губернские оценщики" N 01-09-19/д по состоянию на 01.12.2018 пропорционально от стоимости доли в размере 5 процентов уставного капитала.
Из положений статьи 21 Закона N 14-ФЗ вытекает, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определённой уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Продажа имущества должника, в отношении которого возбуждена процедура банкротства, регулируется положениями Закона о банкротстве. При этом положения названного Закона не исключают применения норм Закона N 14-ФЗ, предусматривающего защиту прав участника общества при отчуждении доли третьему лицу, в той мере, в которой эти нормы не вступают в противоречие с целями и задачами законодательства о банкротстве.
Следовательно, суд первой инстанции правомерно утвердил Положение в предложенной финансовым управляющим редакции с учётом соблюдения преимущественного права покупки данного имущества должника.
Выводы суда первой инстанции обоснованно поддержаны судом апелляционной инстанции.
Изложенные в кассационной жалобе заявителя доводы выражают несогласие с выводами судов, сделанными при полной оценке установленных обстоятельств по настоящему обособленному спору, и по существу не опровергают правильного применения нормы Закона о банкротстве об особенностях учёта преимущественного права покупки такого имущества должника.
Иная оценка подателем жалобы обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему обособленному спору, не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты подлежит отклонению.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Кемеровской области от 10.01.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2020 по делу N А27-20339/2018 оставлено без изменения, кассационную жалобу Барнышева Валерия Геннадьевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.
Председательствующий Н.В. Мелихов
Судьи Н.В. Лаптев
И.А. Малышева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
