Дата принятия: 26 июня 2020г.
Номер документа: Ф04-1470/2020, А70-11079/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 июня 2020 года Дело N А70-11079/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2020 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бедериной М.Ю.
судей Кадниковой О.В.
Куклевой Е.А.
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростбурсервис" на определение от 04.12.2019 Арбитражного суда Тюменской области (судья Скифский Ф.С.) и постановление от 10.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Зорина О.В., Смольникова М.В.) по делу N А70-11079/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Петробурсервис" (ИНН 7202129507, ОГРН 1047200639419), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Петробурсервис" Сергеева Василия Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Ростбурсервис" (625023, город Тюмень, улица Одесская, дом 9, офис 907, ИНН 7203191875, ОГРН 1077203017396) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
В судебном заседании участвовала представитель общества с ограниченной ответственностью "Ростбурсервис" - Орлова Е.В.
по доверенности 20.11.2019
Суд установил:
решением от 30.01.2019 Арбитражного суда Тюменской области общество с ограниченной ответственностью "Петробурсервис" (далее - ООО "Петробурсервис", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сергеев Василий Викторович (далее - конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением, с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ростбурсервис" (далее - ООО "Ростбурсервис") о признании недействительным акта зачета взаимных требований от 04.07.2018 на сумму 100 000 руб. и применении последствий недействительности данной сделки.
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 04.12.2019, оставленным без изменения Постановлением от 10.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, акт зачета взаимных требований от 04.07.2018, подписанный между ООО "Петробурсервис" и ООО "Ростбурсервис" на сумму 100 000 руб. признан недействительным, восстановлено право требования ООО "Петробурсервис" к ООО "Ростбурсервис" по договорам купли-продажи имущества от 28.09.2017, 30.11.2017, 25.12.2017, 15.01.2018 на сумму 100 000 руб. Восстановлено право требования ООО "Ростбурсервис" к ООО "Петробурсервис" по договору аренды недвижимости (нежилого помещения) от 01.01.2018 на сумму 100 000 руб.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Ростбурсервис" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части признания сделок недействительными, в указанной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.
В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что оспариваемый акт для ООО "Петробурсервис" является сделкой, совершенной в его обычной хозяйственной деятельности, поскольку произведена должником в счет погашения своих обязательств по договору аренды, которые, в силу разъяснений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", являются длящимися обязательствами, при этом ранее, до наступления периода подозрительности, должником неоднократно с другими своими контрагентами заключались аналогичные сделки по зачету требований, что подтверждается приложенными к апелляционной жалобе документами. Отмечает, что непосредственно с ООО "Ростбурсервис" по арендным платежам в прошлые периоды времени (задолженность которых возникла из договора аренды) зачета требований не производилось, поскольку не было и самой задолженности, которая как раз возникла в ситуации образования задолженности должника (ООО "Петробурсервис") перед кредитором (обществом с ограниченной ответственностью "Газпромбурение"). Учитывая также размер активов ООО "Петробурсервис" по состоянию на отчетную дату 36 328 000 руб., акт зачета взаимных требований от 04.07.2018 подписан сторонами на 100 000 руб., что составляет менее 1 процента от балансовой стоимости активов должника, оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности а, следовательно, при вынесении обжалуемого определения суду первой инстанции надлежало применить положения пункта 2 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В судебном заседании представитель кассатора доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.
Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.
Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Таким образом, суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд.
Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами,
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Ростбурсервис" и ООО "Петробурсервис" подписан акт зачета взаимных требований (взаиморасчет) от 04.07.2018 на сумму 100 000 руб., согласно которому ООО "Ростбурсервис" имеет задолженность перед ООО "Петробурсервис" по договорам купли-продажи имущества от 28.09.2017, 30.11.2017, 25.12.2017, 15.01.2018 в размере 145 000 руб., а ООО "Петробурсервис" имеет задолженность перед ООО "Ростбурсервис" по договору аренды недвижимости (нежилого помещения) от 01.01.2018 в размере 100 000 руб., в связи с чем, стороны пришли к соглашению о произведении зачета взаимных требований на сумму 100 000 руб.
Полагая, что в результате заключения акта зачета взаимных требований кредитору оказано большее предпочтение по сравнению с другими кредиторами должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции, установив, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства, пришел к выводу, что в результате оспариваемой сделки ООО "Ростбурсервис" оказано большее предпочтение при удовлетворении его требований.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.
Исходя из положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснил, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).
Указанная сделка может быть признана судом недействительной, если она совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия такого заявления, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 Постановления Пленума N 63).
Применительно к настоящему делу, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петробурсервис" возбуждено на основании определения Арбитражного суда Тюменской области от 08.08.2018, в то время как спорный акт зачета взаимных требований датирован 04.07.2018, что попадает в пределы установленного пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве срока, поскольку совершен в пределах шести месяцев до даты возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве).
На момент совершения этого зачета у должника имелись непогашенные обязательства перед другими кредиторами, возникшие в 2017-2018 годах.
Кроме того судами установлено, что ООО "Ростбурсервис" является заинтересованным по отношению к должнику лицом, в связи с чем, предполагается, что оно было осведомлено о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на дату совершения оспариваемой сделки.
По результату совокупной оценки доказательств согласно статье 71 АПК РФ суд первой инстанции правильно исходил из совершения спорного зачета взаимных требований с предпочтительным удовлетворением перед требованиями других кредиторов и на законном основании признал его недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, применив по правилам пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве соответствующие последствия недействительности сделки.
Суд апелляционной инстанции правомерно поддержал выводы суда первой инстанции.
Утверждение заявителя кассационной жалобы о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности опровергается материалами дела и по существу выражает несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, которые сделаны в соответствии с правильным применением норм Закона о банкротстве, касающихся особенностей оспаривания сделок должника с предпочтением.
Поскольку оспариваемый зачет совершена по прошествии времени после возникновения обязательств, а равно то, что доказательств совершения аналогичных оспариваемой сделке зачетов в 2018 году в материалы настоящего обособленного спора не представлено, суды, проанализировав конкретные обстоятельства обособленного спора, обоснованно отказали в применении правила пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве в части признания данной сделки, как совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности.
Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе не могут быть приняты во внимание, как противоречащие совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, оцененных судом первой и апелляционной инстанций, на основании правильного применения норм законодательства о банкротстве применительно к положениям об оспаривании сделок должника, переоценка которых в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение от 04.12.2019 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 10.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-11079/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.
Председательствующий М.Ю. Бедерина
Судьи О.В. Кадникова
Е.А. Куклева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
