Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 марта 2020 года №Ф03-816/2020, А59-8607/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 марта 2020 года Дело N А59-8607/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Кушнаревой И.Ф.
судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю.
при участии:
от АО "Россельхозбанк" - Кожан Ирина Евгеньевна, по доверенности от 05.04.2019 N 29
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488, адрес: 119034, г. Москва, Гагаринский переулок, д. 3)
на определение Арбитражного суда Сахалинской области от 22.11.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020
по делу N А59-8607/2018
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЛРЗ "Павино" (ОГРН 1136509000616, ИНН 6509022343, адрес: 694650, Сахалинская область, Холмский район, с. Павино, ул. Широкая, д. 10а)
о включении требований в реестр требований кредиторов должника
в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом СТПК" (ОГРН 1106501004895, ИНН 6501219524, адрес: 693010, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Хабаровская, д. 10, оф. 3) несостоятельным (банкротом)
установил:
определением Арбитражного суда Сахалинской области от 09.01.2019 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом СТПК" (далее - ООО "Торговый Дом СТПК", должник) несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 20.05.2019 в отношении ООО "Торговый Дом СТПК" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Лисик Юлия Владимировна.
Общество с ограниченной ответственностью "ЛРЗ Павино" (далее - ООО "ЛРЗ Павино") обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 36 728 400 руб.
Определением от 22.11.2019, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020, в третью очередь реестра требования кредиторов ООО "Торговый Дом СТПК" включены требования ООО "ЛРЗ Павино" в размере 36 728 400 руб.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, акционерное общество "Россельхозбанк" (далее - Россельхозбанк) обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой, сославшись на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит определение от 22.11.2019 и апелляционное постановление от 30.01.2020 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование своей позиции заявитель жалобы указывает, что договор уступки права требования от 19.01.2015 не был отражен в бухгалтерской отчетности ООО "ЛРЗ Павино". Приводит доводы об отсутствии экономической целесообразности заключения договора уступки права требования, обосновывая это тем, что ООО "Торговая компания", имея права требования к платежеспособному должнику в значительном размере задолго до возбуждения дела о банкротстве, реализует это право, что не отвечает принципу предпринимательской деятельности по извлечению прибыли. Также ссылается на отсутствие доказательств реального несения кредитором расходов на приобретение указанных прав требования. По мнению заявителя, должником и его кредитором создан искусственный документооборот.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
В судебном заседании суда округа представитель Россельхозбанка доводы кассационной жалобы поддержал.
Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения судебного акта суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.
Проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, судебная коллегия Арбитражного суда Дальневосточного округа приходит к следующему.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Предъявленные к должнику в процедуре наблюдения требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 Закона о банкротстве, в силу пунктов с 3 по 5 которой проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.
В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) кредитор обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.
Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным процессуальным законодательством, с учетом повышенных стандартов доказывания, выработанных судебной практикой при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве).
Рассматриваемое в рамках настоящего обособленного спора требование кредитора основано на договоре уступки прав требования от 19.01.2015, заключенном между ООО "Торговая компания" (цедент) и ООО "ЛРЗ Павино", ссылаясь на условия которого кредитор заявил, что к нему перешло право требования к должнику перечисленной суммы аванса в размере 36 728 400 руб. по договору поставки от 03.06.2013.
По договору поставки от 03.06.2013 ООО "Торговый дом "СТПК" (поставщик) обязуется поставить, а ООО "Торговая компания" (покупатель) принять и оплатить рыбопродукцию - кета без головы свежемороженая в соответствии с условиями, определенными настоящим договором.
Наименование, ассортимент, количество товара, цена за единицу измерения, общая стоимость поставки определяется в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора.
В счет оплаты по указанному договору ООО "Торговая компания" перечислило на расчетный счет должника денежные средства в общей сумме 37 615 000 руб. В свою очередь, должником обязательства по поставке ООО "Торговая компания" рыбопродукции в соответствии с условиями договора от 03.06.2013 не исполнены.
Представленный договор уступки прав от 19.01.2015 заключен между ООО "Торговая компания" (цедент) и ООО "ЛРЗ "Павино" (цессионарий).
Согласно пункту 1.1 договора уступки прав от 19.01.2015, цедент уступает цессионарию право на получение долга в размере 36 728 400 руб., вытекающее из договора поставки от 03.06.2013, заключенного между цедентом и поставщиком в части неисполненных обязательств по поставке рыбопродукции в счет полученного аванса.
В соответствии с пунктом 2.1 договора цедент передает цессионарию документы по имеющейся на дату подписания настоящего договора кредиторской задолженности: договор поставки от 03.06.2013, акт сверки с должником, реестр документов основания задолженности.
Пунктом 2.2 договора на цессионария возложена обязанность уведомить подрядчика о замене лиц в обязательстве одновременно с передачей документов.
При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что первоначальный кредитор ООО "Торговая компания" (ИНН 2725120281) прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Элитсервис" (ИНН 2724197549), которое, в свою очередь, прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ.
ООО "Торговый Дом СТПК" наличие задолженности в заявленном размере признало.
Суды первой и апелляционной инстанций, применив положения параграфа 3 главы 30 "Купля-продажа" Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 382, 384, 388 ГК РФ, регулирующих основания и порядок перехода прав кредитора к другому лицу, пришли к выводу о соответствии заключенного сторонами договора уступки прав (требований) от 19.01.2015 требованиям закона, сославшись на отсутствие объективных оснований не доверять представленному договору цессии, поскольку данный документ составлен в соответствии с требованиями гражданского законодательства: в письменной форме, подписан обеими сторонами, уступлено реально существующее требование, должник уведомлен о состоявшейся уступке.
В связи с чем суды обеих инстанций признали требование ООО "ЛРЗ "Павино" в размере 36 728 400 руб. обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО "Торговый Дом СТПК".
Вместе с тем суды не приняли во внимание следующее.
Согласно части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К ним относятся условия о предмете договора, условия, которые в законе или иных правовых актах определены как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ, разъяснения пунктов 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").
Как разъяснено в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, он не считается заключенным. Указанный договор не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически, поскольку стороны не достигли какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.
Из положений главы 24 ГК РФ следует, что существенным условием договора цессии, согласование которого позволяет признать договор заключенным, является условие о предмете - уступаемом праве.
Цессией является передача по соглашению от первоначального кредитора (цедента) новому кредитору (цессионарию) права цедента на получение денежной суммы или другого исполнения от третьего лица (должника).
По своему правовому содержанию договор уступки требования означает перемену лиц в обязательстве, сторонами которого является кредитор и должник. Указанное обязывает стороны при заключении подобного договора индивидуально определить уступаемое право (требование). Индивидуализация требования достигается при условии конкретизации предмета, основания возникновения, содержания требования, указания кредитора и должника.
Между тем в представленном договоре уступки прав от 19.01.2015 отсутствует указание на должника, право требования исполнения обязательства которого уступлено новому кредитору. Так не указаны наименование, ИНН, ОГРН, а также иные признаки, позволяющие идентифицировать должника.
В пункте 1.1 договора сторона по уступаемому обязательству названа поставщиком, тогда как указано в пункте 2.2 договора она именуется подрядчиком.
Поскольку в договоре не установлены идентифицирующие признаки должника, обязанного уплатить уступленную задолженность, соответственно сторонами не согласован предмет договора уступки надлежащим образом, позволяющим индивидуализировать передаваемое право, в связи с чем договор уступки права от 19.01.2015 является незаключенным.
При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций о соответствии заключенного сторонами договора уступки прав от 19.01.2015 требованиям закона не являются обоснованными, сделаны при неправильном применении норм материального права и не поддерживаются кассационной коллегией.
Кроме того, суд округа принимает во внимание материалы обособленного спора (кассационное производство Ф03-844/2020) по рассмотрению в рамках настоящего дела о банкротстве требования ООО "Сахалин Владивосток Транзит Трейд", основанного на договоре уступки права от 30.07.2014, заключенном с ООО "Фуд Стор" (цедент), также исключенном из ЕГРЮЛ на момент рассмотрения спора. Представленный в обоснование требований договор цессии идентичен по содержанию договору уступки от 19.01.2015, представленному в рамках настоящего спора, вплоть до разночтения в наименовании стороны уступаемого обязательства (поставщик - в пункте 1.1 каждого из договоров и подрядчик - в пункте 2.2).
Учитывая, что названные договоры заключены в разное время между различными юридическими лицами, подобное не может расцениваться как случайное, ничем не обусловленное совпадение.
Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Поскольку имеющие значение для разрешения данного спора факты судом первой и апелляционной инстанций установлены на основании имеющихся в материалах дела доказательствах, при этом судами неверно применены нормы материального права, судебная коллегия суда округа считает возможным определение Арбитражного суда Сахалинской области от 22.11.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 по настоящему делу отменить и, в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об отказе в признании обоснованным требования ООО "ЛРЗ Павино" к ООО "Торговый дом СТПК".
Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Сахалинской области от 22.11.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 по делу N А59-8607/2018 отменить.
В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "ЛРЗ "Павино" о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом СТПК" отказать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья И.Ф. Кушнарева
Судьи Е.О. Никитин
А.Ю. Сецко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка