Дата принятия: 21 февраля 2020г.
Номер документа: Ф03-7/2020, А59-3350/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 февраля 2020 года Дело N А59-3350/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Никитина Е.О.
судей Сецко А.Ю., Шведова А.А.
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "Спецстальконструкция": Щур О.В., Кофановой Л.Н., представителей по доверенностям от 24.10.2019 и 17.02.2020;
от Щербака А.В.: Хузяхметова З.З., представителя по доверенности от 14.06.2018;
Верника А.Ю. (лично);
Мараховской Е.Н. (лично);
от других участвующих в деле лиц представители не явились
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецстальконструкция"
на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 19.08.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019
по делу N А59-3350/2018
по иску Гаврикова Анатолия Петровича, Верника Алексея Юрьевича, Щербака Александра Викторовича, Мараховской Елены Николаевны, Лабзова Александра Анатольевича, Иванова Владимира Петровича, Шенцева Владимира Ивановича
к обществу с ограниченной ответственностью "Спецстальконструкция" (ОГРН: 1026500548678, ИНН: 6501104805, адрес: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Крюкова Д.Н., д. 168 б)
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Зайцева Людмила Ильинична
об установлении и взыскании действительной стоимости доли уставного капитала общества, процентов за пользование чужими денежными средствами
Гавриков Анатолий Петрович, Щербак Александр Викторович, Верник Алексей Юрьевич, Шенцев Владимир Иванович, Мараховская Елена Николаевна, Иванов Владимир Петрович и Лабзов Александр Анатольевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Сахалинской области с исковыми заявлениями к обществу с ограниченной ответственностью "Спецстальконструкция" (далее - ООО "Спецстальконструкция", общество, ответчик) об установлении размера и взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Определением суда от 08.08.2018 дела NN: А59-3353/2018, А59-3352/2018, А59-3350/2018, А59-3354/2018, А59-3351/2018, А59-4112/2018 и А59-4111/2018 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу N А59-3350/2018.
В ходе рассмотрения дела, истцы в порядке статьи 49 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнили заявленные требования и просили взыскать с ООО "Спецстальконструкция" в пользу: Гаврикова А.П. - 6 299 000 руб. долга, 883 886,15 руб. - процентов по состоянию на 05.08.2019, всего - 7 182 886,15 руб.; в пользу Щербака А.В. - 5 297 980 руб. долга, 709 776,60 руб. процентов по состоянию на 05.08.2019, всего - 6 077 756,60 руб.; в пользу Верника А.Ю. - 3 916 053 руб. долга, 541 759,22 руб. процентов по состоянию на 05.08.2019, всего - 4 457 812,22 руб.; в пользу Шенцева В.И. - 3 516 455 руб. долга, 481 539,39 руб. процентов по состоянию на 05.08.2019, всего - 3 997 994,39 руб. в пользу Мараховской Е.Н. - 3 005 995 руб. долга, 392 513,63 руб. процентов по состоянию на 05.08.2019, всего - 3 398 508,63 руб.; в пользу Иванова В.П. - 2 615 065 руб. долга, 343 597,87 руб. процентов по состоянию на 05.08.2019, всего - 2 958 662,87 руб.; в пользу Лабзова А.А. - 1 707 590 руб. долга, 225 711,26 руб. процентов по состоянию на 05.08.2019, всего - 1 933 301,26 руб.
Решением суда от 19.08.2019 исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Спецстальконструкция" взыскано: в пользу Гаврикова А.П. - 6 299 000 руб. задолженности, 714 960,33 руб. процентов по состоянию на 05.08.2019, всего 7 023 192,91 руб.; в пользу Щербака А.В. - 5 297 980 руб. задолженности, 574 690,82 руб. процентов по состоянию на 05.08.2019, всего 5 881 535,26 руб.; в пользу Верника А.Ю. - 3 916 053 руб. задолженности, 439 054,76 руб. процентов по состоянию на 05.08.2019, всего 4 364 749,09 руб.; в пользу Шенцева В.И. - 3 516 455 руб. задолженности, 388 478,54 руб. процентов по состоянию на 05.08.2019, всего 3 946 633,84 руб.; в пользу Мараховской Е.Н. - 3 005 995 руб. задолженности, 320 777,77 руб. процентов по состоянию на 05.08.2019, всего 3 753 565,98 руб.; в пользу Иванова В.П. - 2 615 065 руб. задолженности, 269 895,89 руб. процентов по состоянию на 05.08.2019, всего 2 921 620,10 руб.; в пользу Лабзова А.А. - 1 707 590 руб. задолженности, 188 013,20 руб. процентов по состоянию на 05.08.2019, всего 1 930 289,54 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 решение от 19.08.2019 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Спецстальконструкция" просит решение суда и апелляционное постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, суды необоснованно не учли представленное ответчиком в материалы дела заключение специалиста от 15.08.2019 N 07/2019, а также лишили ответчика права на проведение повторной экспертизы по делу. Указывает на то, что экспертное заключение от 25.06.2019 N 0419-30/1 противоречит основам оценочной деятельности, а расчеты, произведенные экспертом, ошибочны. Полагает, что судами не приняты во внимание разъяснения, содержащиеся в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 N 336-ПЭК16 (далее - постановление Президиума N 336-ПЭК16), относительно обоснованности примененных экспертом методик (скидок), влияющих на стоимость объекта оценки. Также ссылается на то, что экспертные ошибки, допущенные в заключении (использование некорректных аналогов и коэффициентов, разночтения в использованных скидках, непроведение корректировок), привели к искусственному завышению действительной стоимости долей участников ООО "Спецстальконструкция".
В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы, настаивали на ее удовлетворении.
Истцы в отзыве на кассационную жалобу, а также Верник А.Ю., Мараховская Е.Н. и представитель Щербака А.В. в судебном заседании возражали против ее удовлетворения, отметив, что выводы экспертов не содержат противоречий и обоснованны исследованными доказательствами, а само экспертное заключение полностью соответствует действующему законодательству и Федеральным стандартам оценки.
Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.
Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, проверив законность решения от 19.08.2019 и постановления от 04.12.2019, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены (изменения) не имеется.
Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, истцы являлись участниками ООО "Спецстальконструкция", с размерами долей уставного капитала общества: Гавриков А.П. - 9,26%, Щербак А.В. - 7,88%, Верник А.Ю. - 5,80%, Шенцев В.И. - 5,23%, Мараховская Е.Н. - 4,47%, Иванов В.П. - 3,89%, Лабзов А.А. - 2,54%.
Гавриковым А.П. (14.12.2017), Щербаком А.В. (18.12.2017), Верником А.Ю. (18.12.2017), Шенцевым В.И. (20.12.2017), Мараховской Е.Н. (23.12.2017), Лабзовым А.А. (23.12.2017), Ивановым В.П. (29.12.2017), поданы заявления о выходе из состава участников ООО "Спецстальконструкция" и выплате действительной стоимости долей в уставном капитале общества.
ООО "Спецстальконструкция", произведя расчет действительной стоимости долей в уставном капитале общества, осуществило следующие выплаты: Гаврикову А.П. - 3 552 000 руб., Щербаку А.В. - 3 085 020 руб., Вернику А.Ю. - 2 253 947 руб., Шенцеву В.И. - 2 047 545 руб., Мараховской Е.Н. - 1 750 005 руб., Иванову В.П. - 1 523 115 руб., Лабзову А.А. - 994 410 руб.
Полагая, что обществом неверно определена действительная стоимость долей участников в уставном капитале ООО "Спецстальконструкция" и, как следствие, доли оплачены не в полном объеме, Гавриков А.П., Щербак А.В., Верник А.Ю., Шенцев В.И., Мараховская Е.Н., Иванов В.П. и Лабзов А.А. обратились в арбитражный суд с соответствующими исками.
В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника из общества ему подлежит выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества или выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
На основании пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
В силу пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Уставом ООО "Спецстальконструкция" иные порядок выхода из общества и сроки выплаты действительной стоимости долей вышедших участников не установлены.
Для целей определения стоимости чистых активов ООО "Спецстальконструкция" по состоянию на 30.11.2017 (дата последнего отчетного периода, предшествующего дню подачи заявления о выходе из общества) и размера действительной стоимости долей истцов, с учетом рыночной стоимости находящегося на балансе общества имущества, судом назначена судебная оценочно-бухгалтерская экспертиза. На разрешение экспертов поставлены вопросы о соответствии данных, отраженных в бухгалтерской документации ООО "Спецстальконструкция" по состоянию на 30.11.2017, в том числе о фактической стоимости активов и наличии пассивов, финансовых результатов общества, данным первичной бухгалтерской документации ООО "Спецстальконструкция", а также правилам и стандартам, установленным нормативными актами Российской Федерации, регламентирующими бухгалтерский учет. Экспертам предложено определить рыночную стоимость чистых активов ООО "Спецстальконструкция" по состоянию на 30.11.2017 (без включения в эту стоимость суммы налога на добавленную стоимость) с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества общества; рыночную стоимость основных средств общества отраженных в бухгалтерском балансе по состоянию на 30.11.2017; состав и рыночную стоимость недвижимого имущества общества, отраженного в бухгалтерском балансе по состоянию на 30.11.2017. Помимо этого экспертам задан вопрос о том, какова действительная (рыночная) стоимость долей участников ООО "Спецстальконструкция" по состоянию на 30.11.2017, применительно к размеру доли каждого участника, выраженному в процентном отношении.
Согласно заключению эксперта от 25.06.2019 N 0419-30/1 с учетом стоимости чистых активов ООО "Спецстальконструкция" (106 387 000 руб.) по состоянию на 30.11.2017, действительная (рыночная) стоимость долей в уставном капитале общества на указанную дату составляет: 9,26% уставного капитала - 9 851 000 руб.; 7,88% уставного капитала - 8 383 0000 руб.; 5,80% уставного капитала - 6 170 000 руб.; 5,23% уставного капитала - 5 564 000 руб.; 4,47% уставного капитала - 4 756 000 руб.; 3,89% уставного капитала - 4 138 000 руб.; 2,54% уставного капитала - 2 702 000 руб. При проведении экспертизы данных, отраженных в бухгалтерской документации ООО "Спецстальконструкция" по состоянию на 30.11.2017, экспертами выявлены несоответствия фактической стоимости активов, пассивов, финансовых результатов общества данным первичной учетной документации, а также правилам, стандартам, установленным нормативными актами Российской Федерации, регламентирующими бухгалтерский учет. В заключении эксперта произведена корректировка данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на основании данных первичной учетной документации общества, налоговых деклараций и отчетов во внебюджетные фонды ООО "Спецстальконструкция", данных сверки с налоговыми органами в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Проанализировав экспертное заключение от 25.06.2019 N 0419-30/1, суды пришли к выводу о том, что оно соответствует требованиям статей 82, 83 и 86 АПК РФ; основано на материалах дела, является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют; подготовлено на основании документации, представленной в материалы дела, в связи с чем признали его надлежащим доказательством по делу.
При таких обстоятельствах, учитывая выводы данного экспертного заключения о размерах действительной стоимости долей истцов, а также выплаченных ответчиком в их пользу сумм, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, правомерно признал обоснованными и подлежащими удовлетворению требования о взыскании действительной стоимости долей: в пользу Гаврикова А.П. - 6 299 000 руб.; в пользу Щербака А.В. - 5 297 980 руб.; в пользу Верника А.Ю. - 3 916 053 руб.; в пользу Шенцева В.И. - 3 516 455 руб.; в пользу Мараховской Е.Н. - 3 005 995 руб.; в пользу Иванова В.П. - 2 615 065 руб.; в пользу Лабзова А.А. - 1 707 590 руб.
Помимо этого, истцами заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ, в связи с нарушением ответчиком сроков оплаты действительной стоимости долей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 18 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, в том числе по выплате участникам действительной стоимости доли участника, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.
Проверив расчет подлежащих взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции, признав неправильным применение твердой ключевой ставки Банка России в размере 9,25% ко всему периоду просрочки выплаты действительной стоимости долей, самостоятельно произвел расчет, исходя из ставок, действующих в соответствующие периоды просрочки, а также поступивших оплат и размера задолженности, в результате чего взыскал с ответчика проценты по состоянию на 05.08.2019: в пользу Гаврикова А.П. - 883 886,15 руб.; в пользу Щербака А.В. -709 776,60 руб.; в пользу Верника А.Ю. - 541 759,22 руб.; в пользу Шенцева В.И. - 481 539,39 руб.; в пользу Мараховской Е.Н. - 392 513,63 руб.; в пользу Иванова В.П. - 343 597,87 руб.; в пользу Лабзова А.А. - 225 711,26 руб.
Оснований не согласиться с выводами судов у кассационной инстанции не имеется.
Доводы кассационной жалобы о том, что экспертное заключение от 25.06.2019 N 0419-30/1 противоречит основам оценочной деятельности, а экспертные ошибки, допущенные в заключении (использование некорректных аналогов и коэффициентов, разночтения в использованных скидках, непроведение корректировок) привели к искусственному завышению действительной стоимости долей участников ООО "Спецстальконструкция" являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены ввиду следующего.
В соответствии с пунктом 5 Федерального стандарта оценки "Требования к отчету об оценке (ФСО N 3)", утвержденного приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 299 (далее - ФСО N 3), при составлении отчета об оценке оценщик должен придерживаться следующих принципов: в отчете должна быть изложена информация, существенная с точки зрения оценщика для определения стоимости объекта оценки; информация, приведенная в отчете об оценке, существенным образом влияющая на стоимость объекта оценки, должна быть подтверждена; содержание отчета об оценке не должно вводить в заблуждение заказчика оценки и иных заинтересованных лиц (пользователи отчета об оценке), а также не должно допускать неоднозначного толкования полученных результатов.
В силу пункта 11 Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО N 1)", утвержденного приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 297 (далее - ФСО N 1), основными подходами, используемыми при проведении оценки, являются сравнительный, доходный и затратный подходы. При выборе используемых при проведении оценки подходов следует учитывать не только возможность применения каждого из подходов, но и цели и задачи оценки, предполагаемое использование результатов оценки, допущения, полноту и достоверность исходной информации. На основе анализа указанных факторов обосновывается выбор подходов, используемых оценщиком.
Согласно пунктам 10 и 13 ФСО N 1 объект-аналог - это объект, сходный по основным экономическим, материальным, техническим и другим характеристикам, определяющим его стоимость. При применении сравнительного подхода в качестве аналогов могут применяться как цены совершенных сделок, так и цены предложений.
На основании пункта 5 раздела III Федерального стандарта оценки "Оценка недвижимости (ФСО N 7)", утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 25.09.2014 N 611 (далее - ФСО N 7), при сборе информации об оцениваемом объекте недвижимости оценщик или его представитель проводит осмотр объекта оценки в период, возможно близкий к дате оценки, если в задании на оценку не указано иное.
Для определения стоимости недвижимости оценщик исследует рынок в тех его сегментах, к которым относятся фактическое использование оцениваемого объекта и другие виды использования, необходимые для определения его стоимости (пункт 10 раздела V ФСО N 7).
Пунктом 11 раздела IV ФСО N 3 установлено, что в тексте отчета об оценке должны присутствовать ссылки на источники информации либо копии материалов и распечаток, используемых в отчете, позволяющие делать выводы об источнике получения соответствующей информации и дате ее подготовки.
Исходя из положений главы VI ФСО N 7, наиболее эффективное использование определяется как возможное (вероятное) и разумно обоснованное использование объекта недвижимости, которое правомочно, физически реализуемо, финансово целесообразно, при котором его стоимость будет наибольшей (пункт 14). В качестве наиболее эффективного использования оцениваемого объекта недвижимости может быть принято его фактическое использование, если затраты на снос и новое строительство или реконструкцию улучшений его земельного участка не приведут к существенному повышению стоимости оцениваемого объекта (пункт 16). При определении рыночной стоимости земельного участка или объекта недвижимости в целом для целей внесения этой стоимости в государственный кадастр недвижимости, а также при определении рыночной арендной платы, в качестве наиболее эффективного принимается фактическое использование оцениваемого объекта (пункт 18).
Так в экспертном заключении приведены объекты-аналоги с более низкой ценой, что исключает завышение итогов оценки, о котором в целом заявляет ответчик; выбранные объекты-аналоги являются корректными, поскольку отражают актуальное предложение о цене и соответствуют объектам оценки; применение скидки 9%, предназначенной для категории "транспорт и спецтехника общего применения" не противоречит действующему законодательству; само по себе ошибочное указание экспертом в сравнительной таблице информации о мощности двигателя объекта-аналога не свидетельствует о неверном определении рыночной стоимости оцениваемого объекта и, в частности, о ее увеличении; объект недвижимости (административно-бытовой корпус) оценивался экспертами, исходя из его фактического использования (метод капитализации дохода в рамках доходного подхода), с оценкой ставок арендной платы, сложившихся на рынке аренды недвижимости и примененных корректировок на тип объекта; применение коэффициента капитализации в размере 13,9% не является ошибочным и получило свое обоснование экспертами.
Кроме того, в заключении указаны примененные методы с обоснованием их выбора, а также полное описание процесса исследований и их результат, в частности экспертами, приведены обоснования сделанных корректировок (поправок) на расположение, функциональное назначение, площадь, физическое состояние и т.п. При этом один из экспертов был вызван в судебное заседание суда первой инстанции, в котором дал необходимые пояснения, а также ответил на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда.
Доказательства, опровергающие указанные выводы экспертов, в материалах дела отсутствуют; само по себе несогласие ответчика с выводами исследования экспертов не является основанием для признания заключения ненадлежащим доказательством.
Поскольку экспертное заключение от 25.06.2019 N 0419-30/1 является полным ясным и обоснованным, у судов отсутствовали правовые основания для проведения повторной экспертизы в соответствии со статьей 87 АПК РФ.
Отклоняя представленное заключение специалиста от 15.08.2019 N 07/2019, суд апелляционной инстанции исходил из того, что изложенные в нем выводы являются мнением другого эксперта, но не экспертизой отчета, предусмотренной статьей 17.1 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".
Ссылка заявителя жалобы на то, что судами не приняты во внимание разъяснения, содержащиеся в постановлении Президиума N 336-ПЭК16, признается несостоятельной, так как заключение эксперта от 25.06.2019 N 0419-30/1 проверено судами на соответствие требованиям действующего законодательства и признано надлежащим доказательством по делу.
В целом доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку фактических обстоятельств спора, а также представленных в материалы дела доказательств.
Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения и постановления по безусловным основаниям, судами не допущено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Сахалинской области от 19.08.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 по делу N А59-3350/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.О. Никитин
Судьи А.Ю. Сецко
А.А. Шведов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
