Дата принятия: 19 марта 2021г.
Номер документа: Ф03-703/2021, А04-5345/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 марта 2021 года Дело N А04-5345/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2021 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Кушнаревой И.Ф.
судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С.
при участии:
от временного управляющего Лагутиной И.В. - Марушко Н.И., по доверенности от 12.05.2020
от ООО "АмурАгроХолдинг" - Стеганцева О.В., по доверенности от 06.04.2020
рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591, адрес: 125124, г. Москва, ул. Правды, д. 26)
на определение Арбитражного суда Амурской области от 28.12.2020
по делу N А04-5345/2018
об утверждении мирового соглашения
в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "АмурАгроХолдинг" (ОГРН 1092801005318, ИНН 2801143195, адрес: 675004, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Горького, д. 235/2) несостоятельности (банкротстве)
установил:
Определением Арбитражного суда Амурской области от 28.06.2018 принято к производству заявление закрытого акционерного общества "Благовещенскагротехснаб" (далее - ЗАО "Благовещенскагротехснаб") о признании общества с ограниченной ответственностью "АмурАгроХолдинг" (далее - ООО "АмурАгроХолдинг", должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.
Определением от 31.05.2019 (резолютивная часть от 30.05.2019) по заявлению ФНС России в отношении ООО "АмурАгроХолдинг" введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена Лагутина Ирина Васильевна.
Определением от 17.08.2020 судом утверждено мировое соглашение от 06.08.2020, заключенное между должником и конкурсными кредиторами, прекращено производство по делу о банкротстве ООО "АмурАгроХолдинг".
Арбитражный суд Дальневосточного округа, установив нарушение судом первой инстанции норм материального права, постановлением от 23.10.2020 отменил данное определение от 17.08.2020 на основании частей 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и отказал в утверждении мирового соглашения от 06.08.2020. Дело направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.
Определением от 06.11.2020 возобновлена процедура наблюдения в отношении ООО "АмурАгроХолдинг".
Соответствующее сообщение опубликовано на сайте ЕФРСБ 09.11.2020.
Определением суда от 28.12.2020 утверждено мировое соглашение от 11.12.2020, заключенное между должником и конкурсными кредиторами, производство по делу о банкротстве ООО "АмурАгроХолдинг" прекращено.
Акционерное общество "Росагролизинг" (далее - АО "Росагролизинг") обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 28.12.2020 отменить, в утверждении мирового соглашения отказать.
В обоснование заявитель жалобы, ссылаясь на положения статьи 163 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указывает, что по новому делу о банкротстве формируется новый реестр требований кредиторов, что подразумевает необходимость повторного заявления требований кредиторами, требования которых были включены в реестр ранее. По мнению заявителя мировое заключено неуполномоченными лицами, поскольку на дату проведения собрания, требования проголосовавших за утверждение мирового соглашения кредиторов не включены в реестр.
В представленных в дело отзывах ООО "АмурАгроХолдинг", арбитражный управляющий Лагутина И.В. и ООО "Торговый дом ФИЛИ", возражая относительно изложенных заявителем в кассационной жалобе доводов, просят оставить обжалуемое определении без изменения.
В судебном заседании, проведенном в порядке статьи 153.1 АПК РФ путем использования систем видеоконференц-связи, организация которой осуществлена Арбитражным судом Амурской области, представитель временного управляющего Лагутиной И.В. и представитель ООО "АмурАгроХолдинг" поддержали позицию, приведенную в отзывах.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", в заседание суда кассационной инстанции не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в соответствии с требованиями статей 284, 286 АПК РФ.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с положениями статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.
Пунктом 1 статьи 156 Закона о банкротстве установлено, что мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.
Как следует из пункта 6 статьи 151 Закона о банкротстве, при заключении мирового соглашения в ходе наблюдения мировое соглашение распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.
В силу пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.
Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 12 Закона о банкротстве).
При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения судом по представленным в дело документам установлено, что 11.12.2020 состоялось собрание кредиторов должника, на котором принято решение о заключении мирового соглашения между ООО "АмурАгроХолдинг" и конкурсным кредитором ООО "Торговый Дом ФИЛИ".
Согласно условиям мирового соглашения, должник признает наличие задолженности перед единственным кредитором ООО "Торговый Дом ФИЛИ", требования которого включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 780 336 673, 03 руб. (в том числе основной долг - 720 866 419,37 руб., неустойки и штрафные санкции - 59 470 253,66 руб.), и принимает на себя обязательства по погашению всей суммы задолженности до " 31 " декабря 2025 года включительно путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора с периодичностью и величиной платежей по своему усмотрению.
В соответствии с пунктом 3 мирового соглашения требования кредиторов первой и второй очереди, требования уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов должника, к моменту заключения настоящего мирового соглашения отсутствуют.
Стороны договорились, что на сумму требований кредитора по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с настоящим мировым соглашением, проценты не начисляются (пункт 5 мирового соглашения).
В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве, основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.
При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц, в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").
Руководствуясь вышеприведенными положениями действующего законодательства и разъяснениями высших судебных инстанций, принимая во внимание, что мировое соглашение оформлено надлежащим образом в письменном виде и соответствует по форме и содержанию требованиям статьи 156 Закона о банкротстве, подписано уполномоченными лицами, его заключение одобрено решением собрания кредиторов должника, установив, что данное мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для отказа в утверждении мирового соглашения.
Доводы АО "Росагролизинг" о необходимости кредиторам вновь предъявлять требования к должнику и формирования нового реестра требований кредиторов правомерно отклонены судом округа, указавшим, что в данном случае не возбуждено новое дело о банкротстве должника, а возобновлена введенная ранее процедура наблюдения в связи с чем нормы статьи 163 Закона о банкротстве не подлежат применению.
В силу пункта 1 статьи 159 Закона о банкротстве утверждение мирового соглашения арбитражным судом в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве.
Доводы кассационной жалобы основаны на неправильном толковании норм материального права, примененных судом при разрешении данного дела в связи с чем отклоняются судом округа.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Амурской области от 28.12.2020 по делу N А04-5345/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья И.Ф. Кушнарева
Судьи Е.О. Никитин
Е.С. Чумаков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
