Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 января 2020 года №Ф03-6444/2019, А24-1916/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 января 2020 года Дело N А24-1916/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 января 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Кондратьевой Я.В.
судей Камалиевой Г.А., Мельниковой Н.Ю.
при участии:
лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лидер-М"
на решение от 17.05.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019
по делу N А24-1916/2019
Арбитражного суда Камчатского края
по иску общества с ограниченной ответственностью "Лидер-М"
к обществу с ограниченной ответственностью "Эврика", индивидуальному предпринимателю Гусеву Дмитрию Александровичу
третьи лица: открытое акционерное общество "Камчатскводпроект", Иванов Андрей Александрович
о признании соглашения о расторжении договора уступки недействительным и применении последствий недействительности сделки
Общество с ограниченной ответственностью "Лидер-М" (ОГРН 1175029002917, ИНН 5047193734, адрес: 141402, Московская область, г. Химки, ул. Ленинградская, д. 29, оф. 809/1; далее - ООО "Лидер-М") обратилось в Арбитражный суд Камчатского края к обществу с ограниченной ответственностью "Эврика" (ОГРН 1174101014042, ИНН 4101179922, адрес: 683031, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, пр. Карла Маркса, д. 29/1, оф. 514; далее - ООО "Эврика"), индивидуальному предпринимателю Гусеву Дмитрию Александровичу (ОГРНИП 305410136200011, ИНН 410100884030; далее - ИП Гусев Д.А.) с иском о признании недействительным соглашения от 22.10.2018 о расторжении договора уступки права (требования) от 02.04.2018 N 1 и применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков привлечено открытое акционерное общество "Камчатскводпроект" (ОГРН 1024101029040, ИНН 4101013807, адрес: 683031, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, пр. Карла Маркса, д. 29/1; далее - ОАО "Камчатскводпроект"), на стороне истца - Иванов Андрей Александрович.
Решением суда от 17.05.2019, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Дальневосточного округа, ООО "Лидер-М" просит решение от 17.05.2019, постановление апелляционного суда от 01.10.2019 отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что судами не дано надлежащей оценки поведению ООО "Эврика" при заключении оспариваемого соглашения; у ответчиков нет внятных и логичных объяснений о деловой цели заключения указанной сделки. Указывает на получение ООО "Эврика" двойной выгоды при заключении данного соглашения.
В возражениях на кассационную жалобу ИП Гусев Д.А., выразив несогласие относительно доводов, изложенных в ней, просит кассационную жалобу ООО "Лидер-М" оставить без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Проверив законность решения от 17.05.2019, постановления апелляционного суда от 01.10.2019, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и возражений на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.
Судами первой и апелляционной инстанций из материалов дела установлено, что 02.04.2018 между ООО "Эврика" (цедент) и ИП Гусев Д.А. (цессионарий) заключен договор N 1 уступки права (требования), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО "ГАСК" о взыскании 2 110 522 руб. 12 коп. задолженности по договору субподряда от 27.07.2017.
За уступаемые права (требования) по договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 2 110 522 руб. 12 коп. по графику: 1 055 261 руб. не позднее 27.04.2018, 1 055 261 руб. 12 коп. не позднее 27.05.2018 (пункты 3.1, 3.2 договора).
Обеспечением исполнения цессионарием своих обязательств по договору является поручительство юридического лица - ОАО "Камчатскводпроект" в сумме, равной уступаемым правам (требованиям), указанным в пункте 1.1 договора (пункт 5.1 договора).
Цедент по акту приема-передачи от 02.04.2018 передал цессионарию документы, удостоверяющие права (требования) в соответствии с приложением N 1 к акту.
В обеспечение договора уступки права (требования) от 02.04.2018 N 1 ООО "Эврика" (цедент) и ОАО "Камчатскводпроект" (поручитель) заключили договор поручительства юридического лица от 02.04.2018, по условиям которого поручитель обязался в полном объеме отвечать перед цедентом за исполнение ИП Гусевым Д.А. (цессионарий) своих обязательств по данному договору уступки права (требования).
Поскольку ИП Гусевым Д.А. не исполнены обязательства по оплате уступаемого права (требования) по договору от 02.04.2018 N 1 в сумме 2 110 522 руб. 12 коп., ООО "Лидер-М" направило в адрес цессионария, а также в адрес поручителя претензии с требованием оплатить задолженность, которые оставлены без удовлетворения.
20.08.2018 между ООО "Эврика" (цедент) и Ивановым А.А. (цессионарий) заключен договор уступки (права) требования N 2, в рамках которого ООО "Эврика" уступило Иванову А.А. права требования к ИП Гусеву Д.А. и ОАО "Камчатскводпроект" в сумме 2 110 522 руб. 12 коп. по договору уступки права (требования) от 02.04.2018 N 1 и договору поручительства от 02.08.2018 N 1 и права требования неустойки и судебных расходов по арбитражным делам NN А24-3442/2018, А24-4079/2018, А24-5015/2018.
Впоследствии, 21.09.2018 ООО "Эврика" и Иванов А.А. заключили соглашение о зачете взаимных требований, по которому прекращены встречные обязательства сторон на сумму 2 110 552 руб. 12 коп., в том числе обязательство Иванова А.А. по оплате уступленного ему на основании договора N 2 уступки права требования от 20.08.2018 и обязательство ООО "Эврика" по оплате задолженности перед Ивановым А.А.
26.09.2018 между Ивановым А.А. и Криворотченко С.Н. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эврика", по которому Иванов А.А. произвел отчуждение доли в размере 100%.
Полномочия генерального директора ООО "Эврика" Иванова А.А. прекращены на основании решения единственного участника от 08.10.2018 N 3; на должность генерального директора назначен Криворотченко С.Н.
22.10.2018 между ИП Гусевым Д.А. и ООО "Эврика" в лице генерального директора Криворотченко С.Н. заключено соглашение о расторжении договора уступки права (требования) от 02.04.2018 N 1.
12.11.2018 между Ивановым А.А. (цедент) ООО "Лидер-М" (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) N 3, на основании которого цедент передал цессионарию право требования по договору уступки права (требования) от 02.04.2018 N 1, неисполнение которого стало причиной для споров по делам NN А24-3442/2018, А24-4079/2018, А24-5015/2018, а также уступлены права к поручителю ОАО "Камчатскводпроект" и права на судебные расходы по делам NN А24-3442/2018, А24-4079/2018, А24-5015/2018.
В связи с неисполнением ИП Гусевым Д.А. обязательств по оплате уступаемого права (требования) по договору уступки права (требования) от 02.04.2018 N 1, в Арбитражном суде Камчатского края (дело N А 24-3442/2018) рассматривалось требование ООО "Эврика" к ОАО "Камчатскводпроект" как к поручителю ИП Гусева Д.А. о взыскании 2 110 522 руб. 12 коп. долга.
Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 06.03.2019 ООО "Лидер-М" отказано в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве со ссылкой на то, что поручительство ОАО "Камчатскводпроект" было прекращено в связи с прекращением обеспечиваемого им обязательства в результате заключения между ИП Гусевым Д.А. и ООО "Эврика" 22.10.2018 соглашения о расторжении договора уступки права (требования) от 02.04.2018 N 1.
Как указывает истец, после смены генерального директора ООО "Эврика" с Иванова А.А. на Криворотченко С.Н., по делам N А24-3442/2018, N А24-4079/2018, N А24-5015/2018 ООО "Эврика" заявлены отказы от иска в связи с заключением вышеуказанного соглашения.
ООО "Лидер-М", ссылаясь на недобросовестное поведение ООО "Эврика", направленное на причинение вреда цессионариям, принявшим право требования к ИП Гусеву Д.А. и ОАО "Камчатскводпроект", обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав при этом, что при заключении единственным участником общества Криворотченко С.Н. от имени ООО "Эврика" с ИП Гусевым Д.А. соглашения от 22.10.2018 о расторжении договора уступки права (требования) от 02.04.2018 N 1 ООО "Эврика" получена двойная выгода в виде права требования к ООО "ГАСК" на 2 110 522 руб. 12 коп. и прекращения своих обязательств перед Ивановым А.А. на эту же сумму на основании соглашения о зачете встречных однородных требований от 21.09.2018, заключенного между Ивановым А.А. и ООО "Эврика".
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Сделки, совершение которых нарушает данный запрет, в зависимости от обстоятельств дела могут быть признаны судом недействительными применительно к пунктам 1 или 2 статьи 168 ГК РФ (пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25)).
Основным признаком наличия злоупотребления правом является сознательное намерение управомоченного лица причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. С учетом указанной презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий, квалификация сделки как совершенной со злоупотреблением правом возможна в случае представления лицом, заявившим соответствующие требования, доказательств направленности неразумных и недобросовестных действий участников гражданских правоотношений на умышленную реализацию какой-либо противоправной цели.
На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Проанализировав с позиций главы 7 АПК РФ имеющуюся в деле доказательственную базу и обсудив положенные истцом в обоснование недействительности сделки доводы, судебные инстанции не установили достаточных оснований для признания по приведенным мотивам сделки недействительной применительно к статьям 10, 168, 170 ГК РФ в отсутствие иных обстоятельств (наличия признаков), образующих состав злоупотребления правом.
Кроме того, установив, что уведомления об уступке 20.08.2018 ООО "Эврика" в пользу Иванова А.А. права (требования) к ИП Гусеву Д.А., в результате которой Иванов А.А. приобрел и в дальнейшем (12.11.2018) уступил указанное право ООО "Лидер-М", направлены ИП Гусеву Д.А. и ОАО "Камчатскводпроект" почтой 23.10.2018, то есть после заключения оспариваемого соглашения, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что по смыслу пункта 3 статьи 382 ГК РФ до получения уведомления о переходе права Гусев Д.А. как должник был вправе совершить действия по прекращению обязательства по первоначальному кредитору - ООО "Эврика" по предусмотренным законом основаниям, в том числе по правилу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при достижении соглашения с первоначальным кредитором о расторжении договора.
Доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судов имеющихся в деле доказательств и сделанных на ее основе выводов, что не может служить основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, поскольку иная оценка доказательств в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не допускается.
Доводов, способных повлиять на результат рассмотрения настоящего дела, судом округа из кассационной жалобы не установлено.
Поскольку все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, неправильного применения норм материального права и нарушений положений действующего процессуального законодательства, судами не допущено, оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 17.05.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 по делу N А24-1916/2019 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Я.В. Кондратьева
Судьи Г.А. Камалиева
Н.Ю. Мельникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка