Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 февраля 2021 года №Ф03-6317/2020, А04-9043/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 февраля 2021 года Дело N А04-9043/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2021 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Яшкиной Е.К.
судей Захаренко Е.Н., Лесненко С.Ю.
при участии:
от ответчика: Бескоровайный И.Д. - представитель по доверенности от 25.01.2021
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Металлторг-Амур"
на решение от 03.06.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020
по делу N А04-9043/2019
Арбитражного суда Амурской области
по иску общества с ограниченной ответственностью "Гефест-ДВ Лидер"
к обществу с ограниченной ответственностью "Металлторг-Амур"
о взыскании 2 535 099, 89 руб.
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Металлторг-Амур"
к обществу с ограниченной ответственностью "Гефест-ДВ Лидер"
о признании недействительным договора займа
третье лицо: Левчук Сергей Михайлович
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Гефест-ДВ Лидер" (ОГРН 1194101002116, ИНН 4101188130, 683006, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, пр-т Победы, д. 109, оф. 42, далее - ООО "Гефест-ДВ Лидер") обратилось в Арбитражный суд Амурской области к обществу с ограниченной ответственностью "МеталлТорг-Амур" (ОГРН 1122801002455, ИНН 2801170368, 676450, Амурская область, г. Свободный, ул. Павлова, д. 2, далее - ООО "МеталлТорг-Амур") с исковым заявлением о взыскании суммы займа по договору от 07.05.2019 N 1 в размере 2 200 000 руб., процентов за пользование займом в размере 301 216, 45 руб., 25 012,16 руб. пени (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).
Определением от 22.01.2020 к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО "МеталлТорг-Амур" о признании недействительным договора займа от 07.05.2019 N 1.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Левчук Сергей Михайлович.
Решением суда от 03.06.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020, первоначальный иск удовлетворен полностью, во встречном иске отказано.
Не согласившись с решением и апелляционным постановлением, ответчик подал кассационную жалобу, в которой просит их отменить как принятые с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права. Настаивая на недействительности договора займа от 07.05.2019 N 1 ввиду его заключения бывшим директором ответчика без соответствующего, в том числе последующего одобрения единственного участника, заявитель считает, что основания для удовлетворения первоначального иска отсутствовали. По мнению заявителя, указание в преамбуле спорной сделки на действия директора ООО "МеталлТорг-Амур" в соответствии с уставом свидетельствует об осведомленности ООО "Гефест-ДВ Лидер" об установленных и действующих ограничениях в отношении единоличного исполнительного органа общества.
В судебном заседании представитель ООО "МеталлТорг-Амур" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, дав по ним пояснения.
Иные лица, участвующее в деле, в надлежащем порядке извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили, что не является в силу части 3 статьи 284 АПК РФ препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 АПК РФ законность состоявшихся судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа пришел к следующим выводам.
Как установлено судами из материалов дела, 07.05.2019 между ООО "Северскрап" (заимодавец), впоследствии переименованный в ООО"Гефест-ДВ Лидер", и ООО "МеталлТорг-Амур" (заемщик) заключен договор займа N 1, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежную сумму в размере 5 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу до 07.10.2019 такую же сумму в размере 5 000 000 руб., а также уплатить проценты в порядке, в размере и в сроки, предусмотренные договором.
В соответствии с настоящим договором процентная ставка по займу составляет 24% годовых (пункт 3 договора).
Согласно пункту 7 договора в случае несвоевременного возврата суммы займа и процентов за пользование займом заемщик уплачивает пеню в размере 1% за весь период просрочки. Пеня начисляется на остаток долга по займу.
В силу пункта 9 договора заимодавец имеет право в бесспорном порядке требовать досрочного возвращения займа в следующих случаях: отказ заемщика внести изменения в настоящий договор; непредставление или предоставление заемщиком недостоверных расчетов или других сведений; предоставление подделанных договоров, обеспечивающих исполнение по договору; несвоевременная выплата платежей по займу и процентам за пользование займом, предусмотренных платежным обязательством.
Во исполнение принятых на себя обязательств истец платежным поручением от 15.05.2019 N 1 перечислил ООО "МеталлТорг-Амур" денежные средства в размере 5 000 000 руб.
Ответчик платежными поручениями: N 4568 от 06.06.2019, N 4593 от 13.06.2019, N 4598 от 17.06.2019, N 4608 от 19.06.2019, N 4624 от 21.06.2019, N 4630 от 24.06.2019, N 4632 от 25.06.2019, N 4641 от 27.06.2019, N 4647 от 28.06.2019 произвел возврат заемных денежных средств на общую сумму 2 800 000 руб.; платежным поручением от 03.06.2019 N 4536 ответчик произвел частичную оплату процентов по займу в размере 52 602, 74 руб.
Претензиями от 19.08.2019 и от 18.11.2019 истец потребовал от ответчика погасить имеющуюся у него задолженность.
Претензии ответчиком оставлены без удовлетворения, что явилось основанием обращения ООО "Гефест-ДВ Лидер" в арбитражный суд с первоначальным иском.
В свою очередь, ООО "МеталлТорг-Амур", считая, что договор займа является недействительным по основаниям части 1 статьи 174 ГК РФ, поскольку заключен директором ООО "МеталлТорг-Амур" с превышением полномочий, в отсутствие одобрения учредителя общества, обратилось со встречным исковым заявлением.
В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.
Положениями статьи 808 ГК РФ установлены требования к форме договора займа: договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенного количества вещей.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.
Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.
Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.
Дав оценку представленным в дело доказательствам по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договору займа от 07.05.2019 N 1, платежному поручению от 15.05.2019 N 1, проследив хронологию правоотношений сторон, судебные инстанции, констатировав факт поступления на счет ответчика денежных средств в размере 5 000 000 руб. и их невозврата в полном объеме обществу, пришли к единому выводу о наличии у ответчика обязанности по возврату суммы займа истцу.
Как следствие, суды удовлетворили основное требование в заявленном размере 2 200 000 руб., и рассчитанные на эту сумму проценты за пользование займом в размере 301 216, 45 руб. за период с 01.06.2019 по 28.11.2019 и пени в сумме 25 012,16 руб., что согласуется со статьями 807, 809, 810 ГК РФ.
Разрешая встречный иск и отказывая в признании сделки недействительной, суды правомерно исходили из следующего.
Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Таким образом, для признания оспариваемой сделки недействительной подлежит доказыванию то, что сделка заключена стороной на невыгодных условиях и то, что эти невыгодные условия были заведомо известны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
В соответствии с абзацем 2 пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 данного Кодекса, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.
В пункте 22 Постановления N 25 разъяснено, что положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Руководствуясь приведенными нормоположениями и разъяснениями Верховного суда РФ по поводу их применения, принимая во внимание позиции сторон по делу, по результатам оценки представленных в дело доказательств, суды не установили совокупности условий для признания договора займа по указанному ответчиком основанию недействительным и отказали в иске.
Оснований не согласиться с указанными выводами судов судебная коллегия не находит.
В рассматриваемом случае при установленном судами факте перечисления денежных средств по заключенной бывшим директором ответчика сделки, хоть и без требующегося в силу устава общества одобрения соответствующего органа юридического лица, фактического исполнения договора займа обеими сторонами, отсутствия доказательств осведомленности займодавца о положениях устава ООО "МеталлТорг-Амур", ограничивающих права единоличного исполнительного органа на совершение сделки, доводы ответчика об отсутствии оснований для возврата суммы займа признаются судом несостоятельными.
В целом доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Дальневосточного округа в силу требований статьи 286 АПК РФ не имеется.
Неправильного применения норм материального и процессуального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.
В этой связи обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 03.06.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020 по делу N А04-9043/2019 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.К. Яшкина
Судьи Е.Н. Захаренко
С.Ю. Лесненко


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка