Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 февраля 2021 года №Ф03-6309/2020, А59-2677/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 февраля 2021 года Дело N А59-2677/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2021 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Сецко А.Ю.
судей Кушнаревой И.Ф., Чумакова Е.С.
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-Т" - Михайлов Д.В., представитель по доверенности от 14.01.2021
от общества с ограниченной ответственностью "Набильская лесопромышленная компания" - Дубков А.В., представитель по доверенности от 01.06.2019
от Горячкиной Марины Михайловны - Шилов П.И., представитель по доверенности от 25.03.2020
рассмотрев в судебном онлайн-заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Набильская лесопромышленная компания", общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-Т"
на определение от 22.09.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020
по делу N А59-2677/2017
Арбитражного суда Сахалинской области
по заявлению Горячкиной Марины Михайловны
о принятии обеспечительных мер
по иску Горячкиной Марины Михайловны
к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Т" (ОГРН: 1046500650052, ИНН: 6501154250, адрес: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, пр-т Победы, д. 5, корп. 2, кв. 40)
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Набильская лесопромышленная компания" (ОГРН: 1076501011168, ИНН: 6501189703, адрес: 693023, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Комсомольская, д. 259В, оф. 404)
о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли
УСТАНОВИЛ:
Горячкина Марина Михайловна (далее - истец) обратилась с иском (с учетом принятого уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Т" (далее - ООО "Лизинг-Т", общество, ответчик) о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в размере 116 326 000 рублей.
Судом к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Набильская лесопромышленная компания" (далее - ООО "НЛК").
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 23.05.2019, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.12.2019 решение суда от 23.05.2019, апелляционное постановление от 30.08.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области.
21.09.2020 в арбитражный суд поступило заявление истца о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО "НЛК" совершать сделки, направленные на отчуждение и обременение принадлежащего ему имущества; запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области производить государственную регистрацию сделок, направленных на отчуждение или обременение недвижимого имущества, принадлежащего ООО "НЛК"; запрета Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники по Сахалинской области производить государственную регистрацию сделок, направленных на отчуждение или обременение движимого имущества, принадлежащего ООО "НЛК"; запрета Управлению государственной инспекции безопасности дорожного движения управления внутренних дел по Сахалинской области производить государственную регистрацию сделок, направленных на отчуждение или обременение недвижимого имущества, принадлежащего ООО "НЛК".
Определением суда от 22.09.2020, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020, заявление Горячкиной М.М. о принятии обеспечительных мер частично удовлетворено; ООО "НЛК" запрещено осуществлять сделки, направленные на отчуждение или обременение принадлежащих ему транспортных средств, самоходных машин; Управлению Росреестра по Сахалинской области запрещено производить государственную регистрацию сделок, направленных на отчуждение или обременение недвижимого имущества, принадлежащего ООО "НЛК"; Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники по Сахалинской области запрещено производить государственную регистрацию сделок, направленных на отчуждение или обременение движимого имущества, принадлежащего ООО "НЛК"; Управлению государственной инспекции безопасности дорожного движения управления внутренних дел по Сахалинской области запрещено производить государственную регистрацию сделок, направленных на отчуждение или обременение недвижимого имущества, принадлежащего ООО "НЛК"; все вышеуказанные обеспечительные меры принять в пределах цены иска - 116 326 000 рублей.
В кассационных жалобах ООО "Лизинг-Т", ООО "НЛК" просят определение суда от 22.09.2020, апелляционное постановление от 24.11.2020 отменить, в удовлетворении заявления Горячкиной М.М. о принятии обеспечительных мер отказать. В обоснование кассационных жалоб заявители приводят единую позицию об отсутствии оснований для принятия истребуемых истцом обеспечительных мер, поскольку Горячкина М.М.
не указала, каким образом их непринятие причинит ей значительный ущерб в случае удовлетворения ее исковых требований. По мнению заявителей, доводы истца, изложенные в настоящем заявлении, аналогичные доводам иска, не подлежат рассмотрению при разрешении вопроса о принятии обеспечительных мер, в частности, о правах Горячкиной М.М. в отношении имущества ООО "НЛК", поскольку они фактически предрешают исхода дела. Кроме того, принятые обеспечительные меры несоразмерны и выходят за пределы требований Горячкиной М.М., поскольку право собственности у ООО "Лизинг-Т" на долю в ООО "НЛК" отсутствует, установленные судом запреты нарушают права ООО "НЛК" как собственника имущества, ограничивают его правоспособность, нарушают баланс интересов участников арбитражного процесса. Обжалуемые судебные акты приняты судами без учета положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", соответствующей судебной практики, согласно которым при определении действительной стоимости доли вышедшего участника необходимо исходить из стоимости чистых активов общества, но не из стоимости имущества его дочерней компании - ООО "НЛК", на которое не может быть обращено взыскание по обязательствам ООО "Лизинг-Т".
В судебном онлайн-заседании суда округа представители ООО "НЛК", ООО "Лизинг-Т" на доводах кассационных жалоб настаивали, представитель Горячкиной М.М. относительно указанных доводов возражал.
Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
В силу части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.
В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять обеспечительные меры, которые допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
В пункте 10 Постановления N 55 указано, что арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.
Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Судами установлено, что предметом исковых требований Горячкиной М.М. является взыскание задолженности по выплате действительной стоимости доли в ООО "Лизинг-Т", размер которой, по мнению истца, надлежит установить с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу и находящегося у него на балансе имущества и имущественных прав, в том числе доли участия в ООО "НЛК".
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав материалы дела, пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления Горячкиной М.М., поскольку истребуемые обеспечительные меры связаны с предметом заявленных требований, соразмерны им, являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта; непринятие обеспечительных мер может привести к причинению значительного ущерба интересам истца; принятие заявленных обеспечительных мер не нарушает баланс интересов заинтересованных сторон либо публичных интересов, является гарантией исполнения судебного акта в случае удовлетворения исковых требований Горячкиной М.М.
При направлении дела на новое рассмотрение судебной коллегией суда кассационной инстанции указано, что суду надлежит определить действительную стоимость доли истца с учетом рыночной стоимости имущества общества, в том числе финансовых вложений в виде доли участия в ООО "НЛК".
Поскольку на момент выхода Горячкиной М.М. из состава участников ООО "Лизинг-Т" общество обладало ценным активом, за счет которого возможно удовлетворение требований, - 100 % доли в ООО "НЛК", действительная стоимости доли истца напрямую зависит от оценки стоимости активов ООО "Лизинг-Т", в том числе 100 % доли в ООО "НЛК", которая, в свою очередь, зависит от стоимости имущества, принадлежащего на праве собственности ООО "НЛК" на дату выхода истца из общества.
При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что истребуемые Горячкиной М.М. обеспечительные меры связаны с предметом заявленных требований, а их непринятие, то есть сохранение возможности отчуждения имущества ООО "НЛК", причинит ущерб ее имущественным интересом, поскольку влияет на оценку стоимость актива ООО "Лизинг-Т" в виде 100 % доли в ООО "НЛК".
Довод заявителей кассационных жалоб о том, что указанный актив был отчужден ООО "Лизинг-Т", отклоняется судом округа, поскольку указанное обстоятельство было учтено судами обеих инстанций при принятии обжалуемых судебных актов, ими указано, что в настоящее время сделка по отчуждению 100 % доли ООО "НЛК" оспаривается Горячкиной М.М. в рамках дела N А59-3292/2017 Арбитражного суда Сахалинской области.
При этом в целях определения действительной стоимости доли Горячкиной М.М. оценке подлежит стоимость чистых активов ООО "Лизинг-Т" по состоянию на 31.03.2016, то есть за последний отчетный период, предшествующий дню подачи Горячкиной М.М. заявления о выходе из общества, тогда как сделка по отчуждению 100 % доли ООО "НЛК" совершена позднее.
Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд округа полагает, что принятые по настоящему делу обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений сторон, обеспечение исполнения будущего судебного акта, предотвращение значительного ущерба истцу, при этом принятые обеспечительные меры носят временный характер, максимальный период их действия ограничен рассмотрением искового заявления Горячкиной М.М. В свою очередь процессуальное законодательство допускает временное ограничение прав лиц в отношении принадлежащего им имущества путем принятия обеспечительных мер; соразмерность принятых обеспечительных мер обеспечивается их пределом, установленным судом первой инстанции исходя из цены иска - 116 326 000 рублей.
При этом оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не влечет нарушения прав ООО "НЛК", поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер, законодательством установлены и иные гарантии соблюдения его интересов.
В частности, полагая, что действие обеспечительных мер касается имущества ООО "НЛК", которое не подлежит оценке при установлении действительной стоимости доли Горячкиной М.М. в ООО "Лизинг-Т", с учетом даты его приобретения, заявитель кассационной жалобы не лишен возможности обратиться в арбитражный суд в порядке статьи 97 АПК РФ за отменой принятых обеспечительных мер надлежащим образом мотивировав такое ходатайство.
При этом в данном случае доказательства и обоснования того, каким образом принятые по делу обеспечительные меры создают препятствия в осуществлении ООО "НЛК" его хозяйственной деятельности в материалы дела не представлены.
Таким образом, запреты, установленные судом первой инстанции, направленные на недопущение отчуждения имущества заявителя кассационной жалобы, не нарушают баланс интересов сторон, поскольку не влекут для ООО "НЛК" таких неблагоприятных последствий, которые могли бы наступить для истца в случае непринятия мер.
Доказательства, свидетельствующие о наличии иных неблагоприятных последствий у ООО "НЛК", ООО "Лизинг-Т" в связи с принятием обеспечительных мер, в материалах дела отсутствуют.
Вместе с тем в силу части 1 статьи 98 АПК РФ ответчик и другие лица, чьи права и (или) законные интересы нарушены обеспечением иска, после вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска вправе требовать от лица, по заявлению которого были приняты обеспечительные меры, возмещения убытков в порядке и в размере, которые предусмотрены гражданским законодательством (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), или выплаты компенсации.
Иные доводы заявителей кассационных жалоб со ссылкой на судебную практику подлежат отклонению, поскольку не имеют правового значения и не подлежат исследованию при рассмотрении судом вопроса о принятии обеспечительных мер, при этом могут быть заявлены при рассмотрении настоящего дела по существу исковых требований.
При таких обстоятельствах заявление о принятии обеспечительных мер судом первой инстанции, позицию которого поддержал суд апелляционной инстанции, удовлетворено исходя из материалов настоящего дела и приведенных норм процессуального законодательства, доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, не свидетельствуют о нарушении судами в данном случае норм права и сводятся лишь к переоценке сделанных ими выводов.
Процессуальных нарушений, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.
При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Сахалинской области от 22.09.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 по делу N А59-2677/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Ю. Сецко
Судьи И.Ф. Кушнарева
Е.С. Чумаков


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка