Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 31 января 2020 года №Ф03-6244/2019, А51-12680/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 января 2020 года Дело N А51-12680/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 января 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи М.Ю. Ульяновой,
судей В.А. Гребенщиковой, С.Н. Новиковой
при ведении протокола помощником судьи С.С. Марковой
при участии:
от истца: Жихарев В.В., представитель, доверенность от 01.12.2019; Бабичук А.Ю. представитель, доверенность от 01.12.2019
от ответчика: Михайленко В.Ю., представитель, доверенность от 28.09.2018
от М.Ю. Смолик: Дубровина И.В., представитель, доверенность от 07.10.2019 (до перерыва в судебном заседании), М.Ю. Смолик (лично)
рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Находкинского городского суда Приморского края судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Приморские коммунальные системы"
на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019
по делу N А51-12680/2018
Арбитражного суда Приморского края
по иску общества с ограниченной ответственностью "Приморские коммунальные системы"
к индивидуальному предпринимателю Дороган Евгении Викторовне
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Теплосетевая компания", индивидуальный предприниматель Смолик Светлана Петровна
о взыскании 32 517 015 руб. 38 коп.
Общество с ограниченной ответственностью "Приморские коммунальные системы" (далее - истец, ООО "ПКС", общество) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Дороган Евгении Викторовне (далее - ответчик, ИП Дороган Е.В., предприниматель) о взыскании неосновательного обогащения размере 32 517 015 руб. 38 коп.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечены общество с ограниченной ответственностью "Теплосетевая компания" (далее - ООО "Теплосетевая компания"), индивидуальный предприниматель Смолик Светлана Петровна (далее - ИП Смолик С.П.).
Решением Арбитражного суда Приморского края от 10.06.2019 исковые требования ООО "ПКС" удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019 указанное решение от 10.06.2019 изменено. С ИП Дороган Е.В. в пользу ООО "ПКС" взыскано неосновательное обогащение в размере 12 968 444 руб. 54 коп. В остальной части иска отказано.
ООО "ПКС", не согласившись с постановлением апелляционного суда, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Приморского края от 10.06.2019.
В обоснование своих возражений заявителем кассационной жалобы приведены доводы о том, что апелляционный суд при рассмотрении настоящего дела вышел за пределы предоставленных ему полномочий, переоценив фактические обстоятельства спора и сделав неправомерный вывод о необоснованности заявленных обществом требований за период с 01.07.2015 по 30.09.2015, т.е. до даты государственной регистрации права собственности ответчика на спорное имущества. Апелляционной коллегией, по мнению кассатора, в нарушение положений статей 69, 82 АПК РФ самостоятельно произведен расчет неосновательного обогащения и не принято в качестве надлежащего доказательства заключение специалиста от 28.09.2018 N 18/09-32 о размере средних ставок арендной платы за спорный имущественный комплекс.
ИП Дороган Е.В. представлен отзыв на кассационную жалобу, выражено несогласие с позицией истца, указанно на законность и обоснованность постановления апелляционного суда.
Отзывы от других участников спора не поступили.
В Арбитражный суд Дальневосточного округа 02.12.2019 поступило заявление индивидуального предпринимателя Смолика Михаила Юрьевича (далее - ИП Смолик М.Ю.) о процессуальном правопреемстве на стороне истца по настоящему делу в соответствии с положениями статьи 48 АПК РФ. Ходатайство мотивировано тем, что между ООО "ПКС" (цедент) и ИП Смолик М.Ю. (цессионарий) 01.10.2019 заключен договор уступки прав требования (цессии) N2, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования задолженности к ИП Дороган Е.В., взысканной в пользу ООО "ПКС" в размере 12 968 444 руб. 54 коп. неосновательного обогащения, возникшей на основании решения по делу N А51-12680/2018 и установленной постановлением апелляционной инстанции от 17.09.2019.
В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Находкинского городского суда Приморского края, представитель ИП Смолика М.Ю. поддержал заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на переход прав истца по настоящему делу на основании договора уступки прав требования (цессии) от 01.10.2019 N2.
Представители ООО "ПКС" возражали против удовлетворения данного заявления на стадии кассационного производства, указав на рассмотрение аналогичного заявления судом первой инстанции, а также ссылаясь на незаключенность соглашения об уступке прав истца по настоящему делу.
Представитель ИП Дороган Е.В. поддержал позицию цессионария, указал на наличие оснований, предусмотренных статьей 48 АПК РФ, для удовлетворения ходатайства ИП Смолика М.Ю. о процессуальном правопреемстве на стороне истца по настоящему делу.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, явку представителей в суд округа и в Находкинский городской суд Приморского края не обеспечили, что не является в силу части 3 статьи 284 АПК РФ препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.01.2020 в судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 27.01.2020 до 16 часов 20 минут.
После перерыва судебное заседание суда округа продолжено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Находкинского городского суда Приморского края. ИП Смолик М.Ю. настаивал на удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. Представители ООО "ПКС" и ИП Дороган Е.В. поддержали ранее озвученные позиции по данному вопросу.
Кассационная коллегия, изучив доводы ходатайства ИП Смолик М.Ю., принимая во внимание позиции ООО "ПКС" и ИП Дороган Е.В., руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, не установила оснований для его удовлетворения на данном этапе рассмотрения спора.
Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
ИП Смолик М.Ю. полагает, что основанием для полного процессуального правопреемства на стороне истца по настоящему делу является договор уступки прав требования (цессии) от 01.10.2019 N2, заключенный с ООО "ПКС".
Из условий указанного соглашения следует, что его предметом является задолженность ИП Дороган Е.В. в виде неосновательного обогащения в размере 12 968 444 руб. 54 коп., установленная постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019. Вместе с тем, исковые требования ООО "ПКС" по настоящему делу составляют 32 517 015 руб. 38 коп. Несогласие истца с выводами суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении иска на сумму 19 548 570 руб. 84 коп. послужило основанием для обращения общества в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой.
В ходе рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве участниками договора уступки прав требования (цессии) от 01.10.2019 N2 даны различные пояснения по факту объема переданного (принятого) права требования задолженности ответчика.
Учитывая, что доводы кассационной жалобы ООО "ПКС" связаны исключительно с суммой требований, в удовлетворении которой было отказано апелляционным судом, и они не вошли в предмет договора от 01.10.2019 N2, то основания для полного процессуального правопреемства на стороне истца на стадии кассационного производства, отсутствуют.
При этом ИП Смолик М.Ю. не лишен права обращения с данным заявлением на стадии исполнения судебного акта.
Представители ООО "ПКС" поддержали доводы кассационной жалобы на постановление апелляционного суда, настаивали на её удовлетворении.
Представитель ИП Дроган Е.В. просил оставить постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019 без изменения.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для его отмены.
Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Приморского края от 28.07.2016 по делу N А51-10560/2015 ООО "ПКС" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производства, конкурсным управляющим должника утвержден Салтыков А.В.
В ходе конкурсного производства конкурсный управляющий Салтыков А.В. обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки - договора купли-продажи имущества от 10.10.2012, заключенного между ООО "ПКС" и ИП Смоликом М.Ю., просил применить последствия недействительности сделки.
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Приморского края от 29.11.2017 по делу N А51-10560/2015, договор купли-продажи имущества от 10.10.2012, заключенный между ОО "ПКС" и ИП Смоликом М.Ю., признан недействительной сделкой, суд применил последствия недействительности сделки в виде возврата поименованного в судебном акте имущества из чужого незаконного владения Смолика М.Ю., Смолик С.П., Дороган Е.В. в собственность ООО "ПКС".
Ранее между ИП Смолик С.П., выступавшей в соответствующий период в качестве титульного собственника спорного имущества (арендодатель) и ООО "Теплосетевая компания" (арендатор) заключен договор аренды имущества от 22.01.2014 N 01-01/14, по условиям которого имущество, приведенное в приложение N1 к настоящему договору, передано в аренду ООО "Теплосетевая компания", договор зарегистрирован в установленном законом порядке. Согласно приложению N1 к указанному договору сумма арендной платы за приведенный комплекс имущества составила 1 096 079 руб. 17 коп. в месяц.
По договору купли-продажи от 01.07.2015 N1 часть находившегося у ИП Смолик С.П. ранее отчужденного имущества общества, приобретена ИП Дороган Е.В., в результате чего к последней перешли права арендодателя по договору аренды от 22.01.2014 N 01-01/14 в соответствующей части.
ООО "ПКС", полагая, что в период пользования имуществом (обладания имуществом в качестве собственника) в отсутствие правовых оснований, ответчик получил доход от такого пользования, направил ИП Дороган Е.В. претензию от 10.05.2018 N 277-ВЖ/18-400 с требованием оплатить сумму неосновательного обогащения.
Оставление данной претензии ответчиком без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "ПКС" в арбитражный суд с рассматриваемым иском, частично удовлетворяя который апелляционный суд правомерно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Положения статьи 606 ГК РФ устанавливает, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73), при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).
В связи с изложенным собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду.
От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд, обоснованно приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А51-10560/2015, в частности, факт передачи имущества истца в аренду неуправомоченным лицом - ответчиком, поскольку последний, не проявив должной разумной осмотрительности, при которых мог узнать об отсутствии у ИП Смолик С.П. права продажи спорного имущества, пришел к правильному выводу о наличии у ООО "ПКС" права требовать с ИП Дороган Е.В., незаконно распорядившейся чужим имуществом, возврата денежных средств, которые она получил в счет арендной платы.
Апелляционная коллегия, не соглашаясь с выводами суда первой инстанции в отношении периода заявленных требований, указывая на необоснованность требований истца за период с 01.07.2015 по 30.09.2015, правомерно исходила из того, что право собственности ИП Дороган Е.В. на спорное имущество, которое было предметом договора аренды, заключенного с ООО "Теплосетевая компания", возникло у ответчика с 01.10.2015 (дата государственной регистрации договора купли-продажи от 01.07.2015 N1), именно с указанной даты ответчик стал обладателем права на имущество и в силу статей 608, 617 ГК РФ приобрел статус арендодателя по договору от 22.01.2014 N 01-01/14.
Отклоняя в качестве надлежащего доказательства заключение специалиста от 28.09.2018 N 18/09-32, подготовленное ООО "Профессионал", представленное истцом в обоснование размера неосновательного обогащения, апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 67, 68 АПК РФ, обоснованно исходил из того, что данное заключение содержит информацию об определении размера арендных ставок в отношении другого имущества (некорректный подбор аналогов оценки), за существенно иной период (заключение составлено по состоянию на 28.09.2018, в то время как исковой период с 01.07.2015 по 21.12.2017). При этом апелляционной коллегией правомерно принято во внимание то обстоятельство, что экспертом осмотр спорного имущества не производился, что свидетельствует об отсутствии у специалиста реальной возможности по надлежащей оценке его состояния.
Доводы ООО "ПКС" о нарушении судом апелляционной инстанции статей 69, 82 АПК РФ при оценке данного документа, как доказательства по спору, отклоняются судом округа, как основанные на неправильном толковании указанных процессуальных норм. Ходатайство о проведении экспертизы по делу с целью определения стоимости арендной платы за имущество, указанное в договоре аренды имущества от 22.01.2014 N 01-01/14, в соответствии со статьей 82 АПК РФ сторонами в ходе рассмотрения дела не заявлялось.
При определении размера неосновательного обогащения апелляционной коллегией обоснованно принято во внимание различие количества объектов, выступавших предметом по договору аренды от 22.01.2014 N 01-01/14 при соответствующем размере арендной платы, и приобретенных ИП Дороган Е.В. по договору купли-продажи от 01.07.2015, а также условия о размере арендной ставки за спорное имущество в размере 486 316 руб. 67 коп. в месяц, которое отражено в дополнительном соглашении от 29.12.2015 к договору аренды от 22.01.2014 N 01-01/14, подписанном между ответчиком и ООО "Теплосетевая компания".
Таким образом, правильно определив период взыскания (с 01.10.2015 по 21.12.2017), учитывая стоимость аренды спорного имущества в размере 486 316 руб. 67 коп. в месяц (при отсутствии надлежащих доказательств иного размера), апелляционный суд правомерно признал обоснованными требования ООО "ПКС" в размере 12 968 444 руб. 54 коп.
Доводы истца о получении ответчиком за спорный период от ООО "Теплосетевая компания" свыше 46 000 000 руб. были предметом исследования апелляционного суда и правильно отклонены им с указанием мотивов в тексте обжалуемого постановления.
В целом доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.
Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
С учетом изложенного постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ и в связи с оставлением кассационной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 48, 110, 184, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя Смолика Михаила Юрьевича (ОГРНИП 304253725100066, ИНН 250500383937) о процессуальном правопреемстве отказать.
Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019 по делу N А51-12680/2018 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Приморские коммунальные системы" (ОГРН 1082536000898, ИНН 2536197761, адрес: 690001, Приморский край, г. Владивосток, ул. Капитана Шефнера, д. 2) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3 000 руб.
Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.Ю. Ульянова
Судьи В.А. Гребенщикова
С.Н. Новикова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка