Дата принятия: 20 января 2020г.
Номер документа: Ф03-6213/2019, А59-4080/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 января 2020 года Дело N А59-4080/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 января 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Головниной Е.Н.,
судей И.Ф. Кушнаревой, А.Ю. Сецко,
при участии:
Трофимова М.В. - лично, Рябко Е.В. - представителя по доверенности от 26.03.2019 N 65 АА 0825085;
от Трофимова В.А.: Кислых С.Ф. - представителя по доверенности от 08.02.2019 N 65 АА 0792485;
от ООО "ЛЦ "Консоль": Кислых С.Ф. - представителя по доверенности от 03.10.2019 N 007;
от ООО "СК "Консоль": Кислых С.Ф. - представителя по доверенности от 10.01.2020;
от ООО "Сахснаб-Плюс": Кислых С.Ф. - представителя по доверенности от 01.12.2019;
рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Трофимова Владимира Алексеевича, общества с ограниченной ответственностью "Логистический центр "Консоль"
на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 29.05.2019 (судья Кучкина С.В.), постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 (судьи Култышев С.Б., Глебов Д.А., Шалаганова Е.Н.), при ведении протокола секретарем судебного
по делу N А59-4080/2018
по иску Трофимова Максима Владимировича
к Трофимову Владимиру Алексеевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Логистический центр "Консоль" (ОГРН 1176501005504, ИНН 6501292570, адрес: 693012 Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, пр. Мира, д. 2Б/8, пом. 7), обществу с ограниченной ответственностью "Складской комплекс "Консоль" (ОГРН 1176501005537, ИНН 6501292612, адрес: 693012 Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, пр. Мира, д. 2Б/8, пом. 3), обществу с ограниченной ответственностью "Сахснаб-Плюс" (ОГРН 1026500525699, ИНН 6501099520, адрес: 693000 Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, пр. Мира, д. 2Б/8)
о признании недействительными договоров и применении последствий их недействительности
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: нотариус Антузинская Марина Николаевна
Трофимов Максим Владимирович (далее - Трофимов М.В., истец) обратился в арбитражный суд к ответчикам - Трофимову Владимиру Алексеевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Логистический центр "Консоль" (далее - ООО "ЛЦ Консоль"), обществу с ограниченной ответственностью "Складской комплекс "Консоль" (далее - ООО "СК Консоль"), обществу с ограниченной ответственностью "Сахснаб-Плюс" (далее - ООО "Сахснаб-Плюс") с исковым заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 08.07.2017 долей в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс", заключенных с ООО "ЛЦ "Консоль" и с ООО "СК "Консоль"; применении последствий недействительности данных сделок и признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. Иск заявлен на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с указанием на совершение сделок от имени истца и в ущерб его интересам представителем, действующим по доверенности.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена нотариус Антузинская Марина Николаевна.
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 29.05.2019, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019, признаны недействительными договор купли-продажи от 08.07.2017 части доли в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс" в размере 99%, заключенный между ООО "ЛЦ Консоль" и Трофимовым В.А., действовавшим от имени Трофимова М.В. по доверенности от 05.08.2015, договор купли-продажи от 08.07.2017 части доли в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс" в размере 1%, заключенный между ООО "СК Консоль" и Трофимовым В.А., действовавшим от имени Трофимова М.В. по доверенности от 05.08.2015, применены последствия недействительности данных сделок, за Трофимовым М.В. признано 100% доли в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс", с Трофимова М.В. взысканы полученные по сделкам суммы в пользу ООО "ЛЦ Консоль" в размере 9 900 руб., в пользу ООО "СК Консоль" в размере 100 руб., в удовлетворении иска к ООО "Сахснаб-Плюс" отказано.
Трофимов В.А. и ООО "ЛЦ Консоль" обратились в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационными жалобами, в которых просили отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Трофимова М.В. в полном объеме.
В обоснование жалобы Трофимов В.А., ссылаясь на определение Верховного Суда РФ от 26.08.2018 по делу N 305-ЭС17-11949, отмечает, что сделки совершены на основании нотариальной удостоверенной доверенности; доверенность наделяла представителя полномочием продать имущество за цену и на условиях по своему усмотрению; доверенность по предоставлению полномочий по распоряжению имуществом не оспорена и не признана недействительной, на момент совершения сделок не отозвана, следовательно, у судов отсутствовали основания для признания их недействительными. Считает, что занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной. Полномочия Трофимова В.А. в выданной ему доверенности от 05.08.2015 изложены максимально ясно и без оговорок, в связи с чем выводы судов о том, что для совершения в рамках данной доверенности сделок по отчуждению имущества доверителя Трофимова М.В., представителю надлежало еще и получить дополнительное подтверждение и согласие на совершение сделок со стороны доверителя Трофимова М.В., являются несостоятельными. Обращает внимание на то, что перечень предоставленных Трофимовым М.В. полномочий и их объём прямо указывают на наличие у доверителя намерения по продаже своего имущества, в том числе и имеющихся долей в хозяйственных обществах. Считает, что относительно своего имущества Трофимов М.В. не имел никакого материального интереса и заранее выразил согласие с любой ценой, по которой его имущество будет реализовано. Отмечает, что действующим законодательством не предусмотрено определение рыночной стоимости долей в уставных капиталах хозяйственных обществ. Поскольку доверенность, предоставляющая поверенному полномочия по реализации имущества по любой цене, что подразумевает отсутствие рыночных критериев по определению стоимости реализуемого имущества, не оспорена, требование истца о признании сделок недействительными свидетельствует о злоупотреблении правом.
ООО "ЛЦ Консоль" в своей кассационной жалобе указывает, что спорные сделки совершены на основании нотариальной доверенности в соответствии с нормами ГК РФ, в связи с чем оснований для признания их недействительными нет. Обращает внимание на аналогичные доверенности на распоряжение всем имуществом по усмотрению представителя, выданные Трофимовым М.В. 25.08.2008 и 14.03.2011. Полагает, что при нотариальном удостоверении оспариваемых договоров купли-продажи долей нотариусом в полном объеме проверено и установлено волеизъявление доверителя Трофимова М.В. по распоряжению своим имуществом, в том числе и по стоимости сделок при его реализации. Отмечает, что цена доли в оспариваемых договорах купли-продажи установлена в таком же размере (в размере номинальной стоимости 10 000 руб.), как и по аналогичным сделкам, заключавшимся ранее в рамках ведения семейного бизнеса и семейных отношений, в частности: между Трофимовым В.А. (продавец) и Трофимовым М.В. (покупатель) по вопросу купли-продажи доли в уставном капитале ООО "База Серебряный родник" (договор купли-продажи доли в уставном капитале от 27.11.2018); между матерью истца Трофимовой Н.Д. (продавец) и самим истцом (покупатель) по вопросу купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс" (договор купли-продажи доли от 02.10.2008); между Трофимовым В.А. (продавец) и Трофимовым М.В. (покупатель) по поводу купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЧОП" "Консоль Секьюрити" (договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22.04.2010); между ООО "ХК "Консоль" (продавец) и Трофимовой Н.Д. (покупатель) по вопросу купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс" (договор отчуждения доли в уставном капитале от 07.10.2004); между Трофимовой Н.Д. (продавец) и Трофимовым М.В. (покупатель) по вопросу купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Авенир" (договор купли-продажи доли в уставном капитале от 13.12.2007).
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
В заседании суда округа представитель Трофимова В.А., ООО "ЛЦ Консоль", ООО "СК Консоль", ООО "Сахснаб-Плюс" настаивал на удовлетворении кассационных жалоб по приведенным в ней доводам; Трофимов М.В. и его представитель по доводам жалоб возражали, просили оставить обжалуемые судебные акты в силе.
Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Трофимов М.В. на основании договора купли-продажи от 02.10.2008 приобрел у своей матери - Трофимовой Натальи Дмитриевны долю в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс", составляющую 100%.
Таким образом, единственным участником ООО "Сахснаб-Плюс" с уставным капиталом, составляющим номинальную стоимость 10 000 руб., стал Трофимов М.В. Директором ООО "Сахснаб-Плюс" с 13.01.2010 по 12.02.2018 являлась Трофимова Н.Д.
В дальнейшем Трофимов В.А., действующий от имени своего сына и истца по делу Трофимова М.В. на основании выданной последним нотариально удостоверенной доверенности от 05.08.2015 серии 65АА N 0473483, заключил две сделки от 08.07.2017 по продаже принадлежащих Трофимову М.В. долей в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс":
- договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 08.07.2017, заключенный с ООО "ЛЦ Консоль", по которому указанному обществу продано 99% доли в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс" по цене 9 900 руб., определенной исходя из номинальной стоимости данной доли в уставном капитале;
- договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 08.07.2017, заключенный с ООО "СК Консоль", по которому указанному обществу продано 1% доли в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс" по цене 100 руб., определенной исходя из номинальной стоимости данной доли в уставном капитале.
Сделки удостоверены нотариально 08.07.2017 нотариусом Антузинской М.Н., о чем внесены записи в реестре за номерами 2-3446 и 2-3510 соответственно.
Во исполнение условий договоров от покупателей на расчетный счет Трофимова М.В. поступили денежные средства в общей сумме 10 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.
Из содержания доверенности от 05.08.2015, по которой Трофимов В.А. действовал от имени истца при заключении оспариваемых сделок, следует, что данной доверенностью истец уполномочил Трофимова В.А., в том числе, управлять и распоряжаться всем его имуществом, в чем бы оно ни заключалось и где бы ни находилось, в соответствии с этим заключать все разрешенные законом сделки, в частности: продавать, покупать, принимать в дар, обменивать, закладывать и принимать в залог строения и другое имущество, определяя во всех случаях суммы, сроки и другие условия по своему усмотрению.
На момент совершения оспариваемых сделок данная доверенность являлась действующей, впоследствии она была отозвана истцом 21.07.2017 путем подачи заявления нотариусу.
Трофимова М.В., считая, что сделки совершены Трофимовым В.А. как представителем в ущерб интересам доверителя (в связи с продажей долей в уставном капитале по цене, не соответствующей рыночной стоимости), при наличии заинтересованности представителя в заключение сделок (Трофимов В.А. является директором обществ-покупателей долей в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс" и имеет личные связи с учредителем данных обществ), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды исходили из следующего.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.
В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено - названной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать; о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения; по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
В качестве основания для признания сделок недействительными истцом указано, в частности, на занижение фактической стоимости проданных долей в уставном капитале общества их рыночной стоимости.
Определением от 01.11.2018 по ходатайству истца по делу назначена судебная оценочная экспертиза рыночной стоимости проданных долей в уставном капитале.
Согласно полученному по результатам проведения экспертизы заключению эксперта от 07.03.2019 рыночная стоимость 99% доли уставного капитала ООО "Сахснаб-Плюс" составляет 54 000 000 руб., рыночная стоимость 1% доли уставного капитала ООО "Сахснаб-Плюс" составляет 55 000 руб.
Принимая во внимание, что в экспертном заключении отсутствуют неясности, требующие разъяснений, экспертное заключение сторонами не оспорено, ответчики не представили доказательства, опровергающие выводы эксперта по вопросу стоимости долей в уставном капитале общества, суды правомерно оценили указанное экспертное заключение как достоверное, относимое и допустимое доказательство по делу и пришли к верному выводу о том, что рыночная стоимость принадлежавших Трофимову М.В. долей в уставном капитале общества многократно превышает номинальную стоимость этих долей, то есть отчуждение спорной доли состоялось по цене, значительно ниже рыночных значений.
При этом экономического обоснования совершения сделок на выявленных условиях не приведено.
Кроме того, заявляя требование о признании сделок недействительными, Трофимов М.В. указал на наличие заинтересованности Трофимова В.А. при их заключении.
При проверке этого утверждения установлено, что учредителем ООО "ЛЦ Консоль" и ООО "СК Консоль", являющихся покупателями спорного имущества, на момент заключения сделок являлась Соловьева Александра Нестеровна. При этом Трофимов В.А. и Соловьева А.Н. совместно проживают, ведут общее хозяйство и имеют двух несовершеннолетних детей.
Более того, на момент заключения сделок именно Трофимов В.А. является директором ООО "ЛЦ Консоль" и ООО "СК Консоль".
Также судами установлено, что Трофимовым В.А. в УМВД России по г. Южно-Сахалинску подавалось заявление о причинении ему телесных повреждений его сыном Трофимовым М.В. 06.07.2017, то есть за два дня до даты заключения оспариваемых сделок.
Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание, что сделки совершены Трофимовым В.А. от имени Трофимова М.В. в период бракоразводного процесса со своей супругой и матерью истца Трофимовой Н.Д., которой он 01.07.2017 сообщил об уходе из семьи, после конфликта с сыном накануне их заключения, а также в пользу сожительницы, суды пришли к верному выводу о наличии заинтересованности Трофимова В.А. при заключении договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс".
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив наличие заинтересованности Трофимова В.А. в совершении спорных сделок и его взаимосвязь с обществами - покупателями, отсутствие прямого волеизъявления Трофимова М.В. на отчуждение спорного имущества, в том числе по заниженной цене, возникновение конфликта между представляемым и представителем, предшествующего заключению спорных сделок, суды пришли к верному выводу о наличии совокупности оснований для признания договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества недействительными как сделок, совершенных при совместных действиях представителя, действовавшего по доверенности, и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.
Последствия недействительности сделок применены в соответствии с требованиями статьи 167 ГК РФ.
Отказ в иске к ООО "Сахснаб-Плюс" как к ненадлежащему ответчику правомерен. Возражений на судебные акты в данной части не заявлено.
Довод кассационной жалобы ООО "ЛЦ Консоль" со ссылкой на ранее заключенные сделки по отчуждению долей по их номинальной стоимости, отклоняется судом округа, поскольку обстоятельства указанных сделок не являются предметом рассмотрения по настоящему делу, сделки осуществлены при иных обстоятельствах, в том числе, в отсутствии конфликта между отцом и сыном.
То, что действующим законодательством не предписана продажа долей в уставном капитале по их рыночной стоимости, не влияет на установленные судами обстоятельства и вывод о продаже имущества по заниженной цене, что в данном случае причинило явный ущерб представляемому, о чем представитель с покупателем не могли не знать. Установленное достаточно для признания сделки недействительной по заявленному истцом основанию. В этой связи соответствующие доводы кассационных жалоб отклоняются
Доводы кассационных жалоб о том, что доверенность, на основании которой Трофимовым В.А. совершались спорные сделки от имени Трофимова М.В., на момент их совершения являлась действующей, не была отозвана и данной доверенностью истец предоставил своему отцу неограниченные полномочия по решению вопросов, в том числе об отчуждении принадлежащего истцу имущества и определении стоимости этого имущества, не принимается во внимание судом округа, поскольку, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, перечисленное не свидетельствует о добросовестном поведении Трофимова В.А., с учетом установления конфликта интересов между Трофимовым В.А. и Трофимовым М.В. на момент совершения спорных сделок, заинтересованности Трофимова В.А. в отчуждении спорного имущества в пользу обществ, с учредителем которого он состоит в личной связи. Представитель, действуя по доверенности, должен действовать в интересах представляемого; в данном случае установлено отступление от указанной презумпции, что обусловило удовлетворение иска.
Не принимаются судом округа ссылки Трофимова В.А., приведенные в кассационной жалобе, на определение Верховного Суда РФ от 26.08.2018 по делу N 305-ЭС17-11949, поскольку обжалуемые судебные акты приняты с учетом конкретных обстоятельств и представленных доказательств, не тождественных установленным по упомянутому спору.
Довод кассационной жалобы ООО "ЛЦ Консоль" о том, что нотариусом в полном объеме проверено и установлено волеизъявление доверителя Трофимова М.В. по распоряжению своим имуществом, в том числе и по стоимости сделок при его реализации, отклоняется. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, в силу пункта 13 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены. Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки. Из чего следует, как верно указано судом апелляционной инстанции, что в полномочия нотариуса не входит проверка обстоятельств наличия либо отсутствия сговора сторон сделки либо иных их противоправных действий, направленных на отчуждение доли в уставном капитале и вывод участников общества из его состава, а также обстоятельства причинения данной сделкой ущерба сторонам сделки.
Злоупотребления правом на стороне истца (на чем настаивает в своей кассационной жалобе Трофимов В.М.) по имеющимся документам не выявлено. Подача настоящего искового заявления при том, что ранее истцом ответчику выдавалась доверенность по распоряжению имуществом, об этом не свидетельствует, поскольку механизм оспаривания сделок, совершенных по доверенности, закреплен законодательно, в рамках разрешения возникшего спора его участники не лишены возможности привести свою аргументацию применительно к конкретным обстоятельствам.
Доводов, способных повлиять на правильность выводов и результат рассмотрения настоящего дела арбитражными судами кассационные жалобы не содержат.
Несогласие заявителей кассационных жалоб с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемые решение и постановление следует оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Сахалинской области от 29.05.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 по делу N А59-4080/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.Н. Головнина
Судьи И.Ф. Кушнарева
А.Ю. Сецко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
