Дата принятия: 27 февраля 2020г.
Номер документа: Ф03-618/2020, А24-6135/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 февраля 2020 года Дело N А24-6135/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Шведова А.А.
судей Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Буса Михаила Михайловича
на решение Арбитражного суда Камчатского края от 21.10.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019
по делу N А24-6135/2019
по иску общества с ограниченной ответственностью "Кейнын" (ОГРН: 1024101418065, ИНН: 8200001920, адрес: 684005, Камчатский край, Елизовский район, г. Елизово, ул. Дальневосточная, д. 12, кв. 34)
к Бусу Михаилу Михайловичу
о взыскании убытков в сумме 4 038 640 руб. 00 коп.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Кейнын" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к Бусу Михаилу Михайловичу о взыскании убытков в размере 4 038 640 руб.
Решением суда от 21.10.2019, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019, иск удовлетворен.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Бус М.М. обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 21.10.2019, постановление апелляционного суда от 19.12.2019 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя жалобы, изменение состава органов юридического лица не влияет на определение момента начала течения указанного срока, в связи с чем указывает на ошибочность вывода суда первой инстанции о необходимости исчисления указанного срока применительно к обстоятельствам рассматриваемого дела с 25.12.2018 - с момента получения письменных объяснений Буса М.М., предоставленных последним в ходе проведения следственных мероприятий. Считает, что трехлетний срок исковой давности для обращения в суд с настоящим требованием подлежал исчислению с 05.12.2014 - окончательной даты возврата заемных денежных средств, предусмотренной условиями заключенного 05.06.2014 между обществом и Никоновым Андреем Валерьевичем договора.
Общество в отзыве на кассационную жалобу выразило несогласие с изложенными в ней доводами, в обоснование ссылаясь на злоупотребление Бусом М.М. правом, в связи с чем указало на необходимость исчисления срока исковой давности не ранее 25.12.2018.
Участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения судебного акта суда кассационной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание окружного арбитражного суда не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Дальневосточного пришел к следующим выводам.
Как установлено судами двух инстанций и подтверждается материалами дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 18.03.1999.
Руководителем общества являлись:
- в период с 21.04.2014 по 27.02.2017 - Бус М.М, назначенный на должность решением единственного участника общества Лопухова Виктора Сергеевича от 21.04.2014, впоследствии уволенный 14.09.2016 на основании решения внеочередного собрания участников общества и затем восстановленный в должности директора с 15.09.2016 на основании решения Петропавловск-Камчатского городского суда от 12.01.2017 по делу N 2-1203/2017;
- в период с 28.02.2017 по 01.02.2018 - Мазняк Дмитрий Валерьевич.
- с 02.07.2018 - Лопухов В.С.
05.04.2014 между Никоновым Андреем Валерьевичем (займодавец) и обществом (заемщик) в лице Буса М.М. заключен договор займа, условия которого предусматривают обязательства займодавца передать заемщику 2 000 000 руб., а заемщика возвратить денежные средства в указанной сумме займодавцу в срок до 05.12.2014.
Факт передачи займодавцем и принятия заемщиком денежной суммы в размере 2 000 000 руб. в соответствии с условиями указанного договора подтвержден актом от 05.04.2018.
Неисполнение обществом обязательства по возврату денежных средств в установленный в указанном договоре срок явилось основанием для обращения Никонова А.В. с иском в суд общей юрисдикции. Определением Петропавловск-Камчатского городского суда Камчатского края от 01.02.2016 по делу N 2-1891/16 утверждено мировое соглашение, заключенное между Никоновым А.В. и обществом в лице директора Буса М.М., производство по делу прекращено.
По условиям мирового соглашения на общество возложена обязанность выплатить Никонову А.В. 2 685 750 руб., в том числе 2 000 000 руб. - размер неисполненного денежного обязательства, 660 000 руб. - пени, 15 000 руб. - представительские расходы и 10 750 руб. - государственная пошлина, в следующем порядке:
- 800 000 руб. - в срок до 31.05.2016;
- 800 000 руб. - в срок до 31.08.2016;
- 1 085 750 руб. - в срок до 31.12.2016.
Решением Петропавловск-Камчатского городского суда Камчатского края от 07.11.2017 по делу N 2-8480/2017, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Камчатского краевого суда от 15.03.2018, с общества в пользу Никонова А.В. взыскано 1 338 000 руб. - пени.
Фактическое исполнение исполнительного листа серии ФС N 004798761, выданного на основании решения суда по делу N 2-1891/16, произведено обществом 05.12.2017, что подтверждается, в том числе, постановлением судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства.
Как следует из содержания искового заявления, вступившему в должность директора общества Мазняку Д.В. о наличии возбужденного исполнительного производства в отношении общества стало известно только 28.02.2017.
Возникшие у мажоритарного участника общества - Чижовой Татьяны Викторовны (владеющей 99 % доли в уставном капитале) сомнения в факте получения обществом займа явились основанием для обращения с соответствующим заявлением в правоохранительные органы.
25.12.2018 в ходе проведения следственных мероприятий, получены объяснения Буса М.М. о том, что заключенный между ним от имени общества и Никоновым А.В. договор займа является безденежной сделкой, оформленной с целью получения последним так называемой "страховки" в случае неисполнения Лопуховым В.С. обязанности по возврату денежных средств, ранее полученных им от Никонова А.В. в счет продажи принадлежавших обществу с ограниченной ответственностью "Айгена" зданий.
Полагая, что в результате недобросовестных действий Буса М.М. обществу причинены убытки в размере 4 038 640 руб., составляющие общую сумму денежных средств, взысканных с общества на основании вышеуказанных судебных решений, общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
С учетом вступивших в законную силу судебных актов, являющихся обязательными для исполнения всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, в силу содержания статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации", пункта 8 статьи 5 Федерального конституционного закона от 07.02.2011 N 1-ФКЗ "О судах общей юрисдикции в Российской Федерации", статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и устанавливающих наличие на стороне общества неисполненных обязательств по возврату Никонову А.В. денежных средств, суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание то, что договор и акт со стороны общества подписаны директором Бусом М.М., наделенным правомочием действовать от имени и в интересах юридического лица без доверенности, и удовлетворили заявленные требования. При этом суды руководствовались положениями статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывали разъяснения, содержащиеся в пунктах 1-2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", и исходили из доказанности истцом совокупности условий, необходимых для взыскания с бывшего руководителя убытков в пользу общества.
Суд кассационной инстанции считает правомерными выводы судов о наличии оснований для возложения на Буса М.М. гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, поскольку именно в результате его действий, в том числе по заключению мирового соглашения в отсутствие подтвержденного факта передачи денежных средств в кассу общества, у общества возникли негативные последствия, связанные с неисполнением обязательств по спорному договору займа.
Доказательств обратного Бусом М.М. (например, подтверждающих факт оспаривания им заключенного договора займа ввиду его недействительности) в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств того, что при исполнении возложенных на него обязанностей он действовал добросовестно и разумно, с должной степенью заботливости и осмотрительности, а также принял все необходимые и возможные меры с целью недопущения возникновения у общества убытков.
Возражения заявителя кассационной жалобы сводятся к неверному определению судами первой и апелляционной инстанций момента начала течения трехлетнего срока исковой давности, который, по мнению Буса М.М., подлежит исчислению с 05.12.2014 - даты, когда у займодавца возникло право на предъявление требования о возврате заемных средств.
Отклоняя соответствующий довод, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статьи 195 ГК РФ, а также разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", предусматривающими начало течения исковой давности по требованиям юридического лица со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). В этом случае изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.
Установив, что течение срока не могло начаться ранее 25.12.2018 - даты получения новыми органами управления обществом письменных объяснений Буса М.М., суд первой инстанции, принимая во внимании факт обращения общества с рассматриваемым иском 05.08.2019, пришел к обоснованному выводу о соблюдении общего трехлетнего срока исковой давности, предусмотренного пунктом 1 статьи 196 ГК РФ.
Иных доводов, опровергающих выводы судебных инстанций, заявителем кассационной жалобы не представлено.
Несогласие с той оценкой, которая дана арбитражными судами обеих инстанций представленным в дело доказательствам и исследованным ими обстоятельствам, в силу требований главы 35 АПК РФ в суде кассационной инстанции не допускается.
Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.
Принимая во внимание изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Камчатского края от 21.10.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 по делу N А24-6135/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.А. Шведов
Судьи И.Ф. Кушнарева
Е.О. Никитин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
