Дата принятия: 16 января 2020г.
Номер документа: Ф03-6008/2019, А59-780/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 января 2020 года Дело N А59-780/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 января 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Шведова А.А.
судей Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.
при участии представителя:
ООО "Сахмонтажпроект" - Старчеуса И.В. по доверенности от 06.07.2019 N 07/2018;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью строительная компания "Сахмонтажпроект"
на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 26.06.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019
по делу N А59-780/2019
по иску общества с ограниченной ответственностью строительная компания "Сахмонтажпроект" (ОГРН 1156501009686, ИНН 6501279717, адрес: 693005. Сахалинская обл., г. Южно-Сахалинск, ул. Достоевского, д. 1-А)
к индивидуальному предпринимателю Каравановой Татьяне Сергеевне (ОГРНИП 316650100058024, ИНН 650123367712)
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Шевчук Сергей Николаевич, Закалина Юлия Ивановна
о признании недействительными договоров аренды
установил:
Общество с ограниченной ответственностью строительная компания "Сахмонтажпроект" (далее - общество СК "Сахмонтажпроект", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Каравановой Татьяне Сергеевне (далее - предприниматель, ответчик) о признании недействительными договоров аренды от 09.05.2016 N 9/1-0516/Ф, от 09.05.2016 N 9/2-0516/Ф и от 18.04.2016 N 6/4-416/Ф.
Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 04.03.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шевчук Сергей Николаевич и Закалина Юлия Ивановна.
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 26.06.2019, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда от 26.06.2019, постановлением апелляционного суда от 20.09.2019, общество СК "Сахмонтажпроект" обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование своей правовой позиции заявитель приводит доводы о допущенных при рассмотрении дела процессуальных нарушениях, выразившихся в принятии в качестве допустимых и относимых доказательств показания свидетелей: Верхотурова Демьяна Игоревича, замещающего должность механика; Шевцова Дмитрия Витальевича, работающего в обществе с февраля 2017 года, тогда как вопрос об использовании техники был связан с предшествующим периодом - с апреля 2016 года по январь 2017 год; Уткиной Екатерины Викторовны, являющейся юристом общества и не располагающей, по мнению заявителя жалобы, информацией относительно использования техники, переданной предпринимателем в пользование обществу в аренду. Считает, что в нарушение положений арбитражного процессуального законодательства судом первой инстанции отклонены вопросы представителя истца, заданные в судебном заседании 19.06.2019 свидетелю Петунину Виталию Анатольевичу и предпринимателю, и оставлено без рассмотрения ходатайство о привлечении Шевчука С.Н. к участию в деле в качестве соответчика, изложенное в письменном уточнении требований, представленном в судебном заседании 14.05.2019. По мнению заявителя жалобы, нуждаемости в аренде дополнительных транспортных средств у общества не имелось.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
В судебном заседании представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, пояснил, что об оспариваемых сделках стало известно после получения от ответчика претензии о наличии задолженности по арендной плате. Причиной споров послужил корпоративный конфликт, возникший в 2018 году в связи с отстранением от должности директора обществом Шевчука С.Н. и назначением нового руководителя Антонец Людмилы Николаевны.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, выслушав присутствующего в судебном заседании представителя общества, Арбитражный суд Дальневосточного приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, участниками общества СК "Сахмонтажпроект" являются Закалина Ю.И. и Шевчук С.Н., которым принадлежит, соответственно, 85% и 15% доли в уставном капитале общества. Единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором до 28.05.2018 являлся Шевчук С.Н., отстраненный от данной должности на основании решения общего собрания учредителей общества.
Между обществом СК "Сахмонтажпроект" в лице генерального директора Шевчука С.Н. (арендатор) и предпринимателем Каравановой Т.С. (арендодатель) были заключены три договора аренды транспортных средств без экипажа:
- от 18.04.2016 N 6/4-0416/Ф на аренду автомобиля TOYOTA RAV4 (срок аренды с мая 2016 года по сентябрь 2017 года);
- от 09.05.2016 N 9/2-0516/Ф на аренду погрузчика TOYOTA 25 (срок аренды с мая 2016 года по июль 2017 года);
- от 09.05.2016 N 9/1-0516/Ф на аренду гусеничного экскаватора MITSUBISHI (срок аренды с мая 2016 года по сентябрь 2017 года).
Ежемесячная арендная плата по каждому договору установлена в размере 50 000 руб. Передача транспортных средств в пользование арендатору подтверждается актами от 18.04.2016, подписанными сторонами сделок.
При этом Караванова Т.С. является дочерью Шевчука С.Н., а также на основании приказа от 29.02.2016 N К-77 в период с 01.03.2016 по 05.11.2018 являлась работником общества - техником производственно-технического отдела, а затем начальником отдела согласования.
Ссылаясь на то, что указанные сделки совершены без согласия общего собрания участников общества, не могли быть заключены Шевчуком С.Н. как генеральным директором ввиду наличия у него заинтересованности, поскольку арендодателем является его дочь, общество СК "Сахмонтажпроект" обратилось в арбитражный суд с иском о признании указанных выше договоров аренды недействительными на основании пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, установив, что договоры аренды действительно заключены в нарушение предусмотренной процедуры одобрения сделок, исходили из недоказанности факта причинения в результате заключения оспариваемых договоров ущерба интересам общества или его участников.
Оценивая оспариваемые сделки на предмет нарушения ими интересов общества и его участников, их убыточности для последних, суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание свидетельские показания группы работников и наличие договоров аренды транспортных с другими работниками общества.
При этом суды сочли доказанным существование гражданско-правовых обязательств между обществом и предпринимателем.
Между тем судами обеих инстанций не учтено следующее.
В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным названной статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 названной статьи;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней.
В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", подлежащими применению при рассмотрении настоящего дела, разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах));
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Таким образом, нарушение порядка одобрения сделок с заинтересованностью, что было установлено в рассматриваемом деле, само по себе не является безусловным основанием для признания их недействительными. При рассмотрении требования о признании недействительных сделок с заинтересованностью, учитывая названные нормы закона и разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике, суд обязан исследовать не только наличие или отсутствие одобрения оспариваемых сделок, но и качественность сделок, то есть насколько привлечение сторонних транспортных средств на условиях платности было разумных и необходимым для общества, каковы причины совершения этих сделок без одобрения, непроведения соответствующих операций по бухгалтерскому учету.
Однако, делая вывод о том, что оспариваемые сделки не являются убыточными для общества, суды обеих инстанций в полном объеме не выяснили указанные выше обстоятельства, руководствовались исключительно свидетельскими показаниями и наличием договоров аренды транспортных средств с другими работниками, заключенных на иных условиях (например: арендная плата по договорам аренды легковых транспортных средств, заключенных с Петуниным В.А., Уткиной Е.В. составляет 300 руб. в месяц, с Каравановой Т.С. по договору аренды легкового автомобиля - 50 000 руб. в месяц). Судами не учтено, что оспариваемые договоры заключены с ответчиком, являющимся не только работником общества, но и близким родственником Шевчука С.Н., исполнявшего в спорный период функции единоличного исполнительного органа, а также являющегося одним из учредителей общества СК "Сахмонтажпроект".
Согласно представленным в материалы дела документам (паспорта транспортных средств, штатное расписание, акты списания топлива, путевые листы) во владении общества находились экскаватор марки Самсунг 1372 СМ, погрузчик марки Амкадор 1376 СМ, а также автомобили Нисан Дизель, Хёндай Каунти, Сузуки Гранд Витара.
В такой ситуации, учитывая, что спорные правоотношения при наличии в обществе внутрикорпоративного конфликта вошли в сферу судебного контроля, в обоснование разумной необходимости заключения оспариваемых договоров аренды должны быть представлены более убедительные доказательства, нежели свидетельские показания и договоры аренды с другими работниками общества.
Ввиду того, что для принятия решения по существу необходимо установление и исследование обстоятельств, указанных в настоящем постановлении, суд кассационной инстанции считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует устранить допущенные нарушения; предложить сторонам обосновать разумность и необходимость привлечения на условиях аренды транспортных средств, принадлежащих ответчику; предложить представить документы, подтверждающие отображение хозяйственных операций с арендованным имуществом по бухгалтерскому учету общества; исследовать вопросы содержания арендованной техники, в частности экскаватора и погрузчика (заправка горюче-смазочными материалами и т.п.) и ее использование именно в хозяйственной деятельности общества; предложить Шевчуку С.Н. обосновать причину совершения сделок с заинтересованностью без одобрения в установленном Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядке.
С учетом представленных доказательств и установленных обстоятельств принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Сахалинской области от 26.06.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 по делу N А59-780/2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.А. Шведов
Судьи И.Ф. Кушнарева
Е.О. Никитин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
