Дата принятия: 04 февраля 2021г.
Номер документа: Ф03-5900/2020, А24-733/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 февраля 2021 года Дело N А24-733/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2021 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Сецко А.Ю.
судей Кушнаревой И.Ф., Чумакова Е.С.
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "ГолдАртМаркет" - Баранков Ю.О., представитель по доверенности от 15.04.2020
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГолдАртМаркет"
на решение от 04.09.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2020
по делу N А24-733/2020
Арбитражного суда Камчатского края
по иску общества с ограниченной ответственностью "ГолдАртМаркет" (ОГРН: 1114177004358, ИНН: 4102010661, адрес: 683003, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Ленинградская, д. 33А, оф. 500)
к Блудову Александру Валентиновичу
о взыскании убытков
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "ГолдАртМаркет" (далее - ООО "ГолдАртМаркет", общество, истец) обратилось в арбитражный суд с иском (с учетом уточнения) к Блудову Александру Валентиновичу (далее - ответчик) о взыскании ущерба (убытков) в размере 168 288,50 рублей; судебных расходов на оплату юридических услуг в размере 150 000 рублей.
Решением суда от 04.09.2020, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе ООО "ГолдАртМаркет" (далее - заявитель) просит решение суда от 04.09.2020 и апелляционное постановление от 12.11.2020 отменить, приняв по делу новый судебный акт. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, в том числе, на неверное распределение судами бремени доказывания при рассмотрении настоящего дела; на принятие решения от 04.09.2020 и постановления от 12.11.2020 без учета установленных ранее многочисленными судебными актами недобросовестных и неразумных действий Блудова А.В. по отношению к обществу в условиях конфликта интересов в связи с одновременным осуществлением конкурирующей деятельности в качестве индивидуального предпринимателя; на не установление дальнейшей судьбы спорного имущества, на хищение/присвоение которого ответчиком ссылался истец.
В судебном заседании суда округа представитель заявителя на доводах кассационной жалобы настаивал.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, ООО "ГолдАртМаркет" зарегистрировано налоговым органом в качестве юридического лица 16.12.2011, на дату регистрации общества и до июня 2019 года его участниками являлись Блудов А.В. и Сакун Алексей Михайлович с размерами доли в уставном капитале по 50 %; с 16.12.2011 по 17.11.2016 полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества осуществлял Блудов А.В. Решением внеочередного собрания участников общества, оформленного протоколом от 17.11.2016, генеральным директором общества избран Сакун А.М., соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 02.12.2016. Решением Арбитражного суда Камчатского края от 05.06.2017 действия налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ указанной записи признаны незаконными. 25.03.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является Сакун А.М.
В обоснование заявленных требований истец ссылается на приобретение обществом в лице генерального директора Блудова А.В. ювелирных изделий по товарной накладной от 29.09.2017 N 71 на сумму 168 288,50 рублей, которые были доставлены в г. Петропавловск-Камчатский и подлежали реализации после 17.11.2017. Однако ответчик реализацию приобретенной ювелирной продукции от лица общества не произвел;
на дату подачи иска денежные средства истцу за ювелирную продукцию не возвращены, также как и не возвращены спорные ювелирные изделия; финансовая отчетность в отношении указанного имущества также отсутствует.
Полагая, что виновными действиями ответчика, выразившимися в хищении/присвоении приобретенных обществом ювелирных изделий по товарной накладной от 29.09.2017 N 71 на сумму 168 288,50 рублей, обществу причинены убытки, ООО "ГолдАртМаркет" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В силу пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
В соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. При этом если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
При этом в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановление N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
При определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.
Таким образом, обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований и совокупность которых необходима для удовлетворения иска, являются: факт причинения убытков, недобросовестное/неразумное поведение руководителя общества при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанности и причиненными убытками, размер убытков.
Отказывая в удовлетворении исковых требований в части взыскания убытков, суды указали, что истец не доказал совокупность обстоятельств (противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для общества и причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями), при наличии которой в силу статьи 15 ГК РФ у Блудова А.В. могла возникнуть обязанность по их возмещению.
В частности, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом не представлены отвечающие принципам относимости и допустимости доказательства, достоверно свидетельствующие и фиксирующие факт присвоения/хищения ответчиком приобретенных обществом ювелирных изделий, их использование в личных целях.
При этом, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, судами дана надлежащая оценка как наличию многочисленных споров между обществом и Блудовым А.В. в производстве Арбитражного суда Камчатского края, в том числе, о взыскании с последнего убытков, так и наличию конфликта интересов, о котором заявлял истец.
Так, в частности, из текста мирового соглашения, утвержденного по делу N А24-1636/2017 Арбитражного суда Камчатского края, на которое ссылается истец, действительно следует признание Блудовым А.В. конфликта интересов между собственной деятельностью в качестве индивидуального предпринимателя и деятельностью общества, а также факта осуществления в 2016-2019 годах деятельности конкурентного характера на базе активов общества, и, как следствие, недобросовестности своих действий в должности генерального директора ООО "ГолдАртМаркет".
Однако указанный судебный акт не подтверждает указанные истцом обстоятельства в обоснование заявленных требований, а именно: причинение ООО "ГолдАртМаркет" убытков вследствие присвоения/хищения ювелирных изделий, а не вследствие осуществления конкурентной деятельности на базе активов общества при наличии конфликта интересов.
В частности, как указанным определением Арбитражного суда Камчатского края от 16.04.2019 по делу N А24-1636/2017, так и иными судебными актами, на которые ссылается заявитель по тексту кассационной жалобы, обстоятельства незаконного использования спорного имущества, в том числе, для собственной предпринимательской деятельности Блудовым А.В. - не установлено, его присвоение/хищение ответчиком не подтверждается, на что обоснованно указано судами обеих инстанций.
В свою очередь судебными актами по делам с участием общества, его участников, находящимися в открытом доступе, в частности решением Арбитражного суда Камчатского края от 05.06.2017 по делу N А24-575/2017, подтверждается наличие корпоративного конфликта участников общества - Сакуна А.М. и Блудова А.В., затруднительность осуществления деятельности последним в качестве единоличного исполнительного органа ООО "ГолдАртМаркет" в период: ноябрь 2016 года - сентябрь 2017 года (лишение его полномочий генерального директора, изъятие финансовых документов, включая электронный носитель, содержащий сведения о финансовых операциях, вместе с ювелирной и сувенирной продукцией), что негативно сказалось на хозяйственной деятельности ООО "ГолдАртМаркет", в том числе в части учета товара и его дальнейшей реализации.
Таким образом, принимая во внимание установленные вышеназванными судебными актами обстоятельства, в частности фактическое ограничение действий ответчика как генерального директора в спорный период, в отсутствие достоверных доказательств факта присвоения/хищения ювелирных изделий, в том числе подтверждающих привлечение Блудова А.В. к юридической ответственности за совершение указанных действий в соответствующем процессуальном порядке, у судов отсутствовали достаточные основания для взыскания с ответчика спорной денежной суммы в качестве убытков, причиненных ООО "ГолдАртМаркет". Соответственно, отсутствовали основания и для взыскания с Блудова А.В. судебных расходов в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Учитывая, что при рассмотрении настоящего дела суды правомерно распределили бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лица, исполняющего полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований, судебная коллегия окружного суда не усматривает оснований для признания изложенных в обжалуемых решении и постановлении арбитражных судов выводов ошибочными.
В целом доводы заявителя кассационной жалобы повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судами первой и апелляционной инстанций, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами не допущено.
При таких обстоятельствах обжалуемые решение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Камчатского края от 04.09.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2020 по делу N А24-733/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Ю. Сецко
Судьи И.Ф. Кушнарева
Е.С. Чумаков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
