Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 января 2020 года №Ф03-5633/2019, А73-4556/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 января 2020 года Дело N А73-4556/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 января 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи С.Н. Новиковой
судей С.И. Гребенщикова, М.Ю. Ульяновой
при участии:
от индивидуального предпринимателя Маиловой Ольги Владимировны:
- Ненуженко Л.А., представитель по доверенности от 02.04.2019 N 27АА0972009.
рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Маиловой Ольги Владимировны, общества с ограниченной ответственностью "Альбион"
на решение от 24.06.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019
по делу N А73-4556/2019 Арбитражного суда Хабаровского края
по иску Управления Федеральной службы судебных приставов по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области (ОГРН 1042700170127, ИНН 2721121647, адрес: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Карла Маркса, 60)
к обществу с ограниченной ответственностью "Альбион" (ОГРН 1132709000203, ИНН 2709014455, адрес: 682860, Хабаровский край, п. Ванино, ул. Волжская, 7А), индивидуальному предпринимателю Маиловой Ольге Владимировне (ОГНИП 310270908500064, ИНН 270906442030)
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
третьи лица: Хабаровское краевое государственное унитарное предприятие "Крайдорпредприятие" (ОГРН 1032700397102, ИНН 2722039441, адрес: 680021, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Некрасова, 51), межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 5 по Хабаровскому краю (ОГРН 1042740080118, ИНН 2709010330, адрес: 682800, Хабаровский край, г. Советская Гавань, пл. Победы, 7), администрация городского поселения "Рабочий поселок Ванино" Ванинского муниципального района Хабаровского края (ОГРН 1052740327881, ИНН 2709011052, адрес: 682860 Хабаровский край, п. 4-я Ванинолиния, 1), администрация городского поселения "Рабочий поселок Октябрьский" Ванинского муниципального района Хабаровского края (ОГРН 1022700712737, ИНН 2709003767, адрес: 682890 Хабаровский край, п. Октябрьский, ул. Вокзальная, 4), администрация городского поселения "Город Советская Гавань" Советско-Гаванского муниципального района Хабаровского края (ОГРН 1052740089632, ИНН 2704017597, адрес: 682800, Хабаровский край, г. Советская Гавань, ул. Советская, 27), общество с ограниченной ответственностью "Ванинская горнодобывающая компания - Токи" (ОГРН 1172724008566, ИНН 2709015900, адрес: 682860, Хабаровский край, п. Ванино, ул. Строителей, 16), муниципальное казенное учреждение "Комитет по содержанию объектов муниципальной собственности" Ванинского муниципального района Хабаровского края (ОГРН 1092709000658, ИНН 2709006662, адрес: 682860, Хабаровский край, п. Ванино, пл. Мира, 1-313), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю (ОГРН 1042700170116, ИНН 2721121630, адрес: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Карла Маркса, 74), публичное акционерное общество "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, адрес: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, 19)
Управление Федеральной службы судебных приставов по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области (далее - УФССП России по Хабаровскому краю, истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью "Альбион" (далее - ООО "Альбион", общество), индивидуальному предпринимателю Маиловой Ольге Владимировне (далее - предприниматель Маилова О.В., предприниматель) с исковыми требованиями:
- о признании недействительной сделки по отчуждению ООО "Альбион" объектов недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым номером 27:04:0101002:8159, площадью 442,1 кв.м, расположенного по адресу: Хабаровский край, Ванинский район, р.п. Ванино, ул. Волжская, и нежилого здания магазина, площадью 277,2 кв.м, расположенного по адресу: Хабаровский край, Ванинский район, р.п. Ванино, ул. Волжская, д. 7А;
- о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "Альбион" земельного участка с кадастровым номером 27:04:0101002:8159, площадью 442,1 кв.м, расположенного по адресу: Хабаровский край, Ванинский район, р.п. Ванино, ул. Волжская, и нежилого здания магазина, площадью 277,2 кв.м, расположенного по адресу: Хабаровский край, Ванинский район, р.п. Ванино, ул. Волжская, д. 7А;
- об аннулировании записи в Едином государственном реестре недвижимости сведений о зарегистрированном праве собственности Маиловой О.В. и восстановлении в Едином государственном реестре недвижимости сведений о зарегистрированном праве собственности ООО "Альбион" на объекты недвижимости.
До рассмотрения спора по существу к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Хабаровское краевое государственное унитарное предприятие "Крайдорпредприятие" (далее - ХКГУП "Крайдорпредприятие"), межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Хабаровскому краю (далее - инспекция, МИФНС России N 5 по Хабаровскому краю), администрация городского поселения "Рабочий поселок Ванино", администрация городского поселения "Рабочий поселок Октябрьский", администрация городского поселения "Город Советская Гавань", общество с ограниченной ответственностью "Ванинская горнодобывающая компания - Токи", МКУ "Комитет по содержанию объектов муниципальной собственности" Ванинского муниципального района Хабаровского края, Управление Росреестра по Хабаровскому краю, публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России").
Решением от 24.06.2019, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019, исковые требования удовлетворены.
На состоявшиеся по делу судебные акты поданы две кассационные жалобы: от ООО "Альбион"; предпринимателя Маиловой О.В., в которых заявители не согласны с выводами судебных инстанций, просили отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Заявители ссылаются на отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки мнимой. Полагают, что судами не исследован вопрос расчетов по сделке. Ссылаются на отсутствие у истца законного права на оспаривание в судебном порядке спорной сделки. Приводят доводы об отсутствии запрета на совершение сделок между супругами; о том, что общество после совершения сделки продолжает вести хозяйственную деятельность, что не исключает возможности исполнения решений в рамках сводного исполнительного производства; о том, что продажа объектов недвижимости осуществлена в период, когда был отменен запрет на совершение регистрационных действий. Предпринимателем указано, что в случае применения последствий недействительности сделки требования всех кредиторов не могут быть удовлетворены, поскольку рыночная цена здания с земельным участком является недостаточной.
В отзывах на кассационные жалобы МИФНС России N 5 по Хабаровскому краю приводит свои возражения против их доводов и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель предпринимателя Маиловой О.В. поддержал позиции, приведенные в кассационной жалобе, дав соответствующие пояснения.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.
Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых актов исходя из доводов кассационных жалоб и возражений на них, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.
Как следует из материалов дела, 25.10.2018 между ООО "Альбион" (продавец) и индивидуальным предпринимателем Маиловой Ольгой Владимировной (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого покупатель приобретает в собственность объекты недвижимости, расположенные по адресу: Хабаровский край, Ванинский район, пос. Ванино, ул. Волжская, д.7А, в том числе:
- нежилое здание магазина общей площадью 277,2 кв.м, кадастровый номер 27:04:0101002:8159;
- земельный участок площадью 442,1 кв.м с кадастровым номером 27:04:0101002:1009, в границах которого находится здание магазина.
В договоре отражено, что на момент заключения договора купли-продажи собственником указанных объектов недвижимости является ООО "Альбион"; объекты недвижимости обременены ипотекой (договор ипотеки от 05.02.2014 N 12/9070/0084/040/13301 заключен в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.12.2013 N 1221/9070/0084/040/13, заемщик - ООО "Альбион").
Общая цена по договору составила 4 100 000 руб. (пункт 2.1).
Актом от 21.11.2018 осуществлена передача объектов недвижимости (здание магазина, земельный участок).
Переход права собственности на указанные объекты недвижимости зарегистрирован 29.11.2018.
УФССП России по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области в лице ОСП по Ванинскому району Хабаровского края, ссылаясь на то, что сделка - договор купли-продажи от 25.10.2018 совершена с целью уклонения от исполнения судебных решений, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
При разрешении спора установлены следующие обстоятельства.
Как указано выше, ООО "Альбион" являлось собственником здания магазина площадью 277,2 кв.м, а также земельного участка с кадастровым номером 27:04:0101002:1009, в границах которого находится здание магазина.
Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО "Альбион" в качестве юридического лица зарегистрировано 12.03.2013; его единственным участником до 31.03.2019 являлась Маилова О.В., с 01.04.2019 - Маилов Полад Магаммед Оглы (далее - Маилов П.М.о.); генеральным директором общества вплоть до 28.03.2018 являлась Маилова О.В., с 29.03.2018 - Маилов П.М.о.
В качестве индивидуального предпринимателя Маилова О.В. зарегистрирована 26.03.2010.
То, что Маилова О.В. и Маилов П.М.о. являются супругами подтверждено материалами дела (свидетельство о заключении брака от 08.08.2008 серии I-ДВ N 626669).
В отношении указанного имущества (нежилое здание магазина, земельный участок) 25.10.2018 заключен договор купли-продажи, который от имени продавца - ООО " Альбион" подписан генеральным директором общества Маиловым П.М.о.; покупателем по сделке выступала индивидуальный предприниматель Маилова Ольга Владимировна.
Согласно пункту 2 договора общая стоимость имущества составила 4 100 000 руб., которая подлежит оплате предпринимателем, в частности: 2 092 187,84 руб. в адрес Сибирского банка ПАО Сбербанк в счет погашения остатка задолженности по кредитному договору, не позднее 3-х банковских дней после подписания договора; оставшаяся сумма - 2 007 812,16 руб. подлежит оплате продавцу в срок не позднее 31.12.2019.
Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке 29.11.2018.
Из установленного следует, что собственником указанных объектов недвижимости (нежилое здание магазина, земельный участок) с 29.11.2018 стала Маилова О.В. и указанное имущество фактически выбыло из состава имущества общества, которое по ряду дел, рассмотренных Арбитражным судом Хабаровского края в период с 2017 по 2019, признано должником по денежным требованиям, в том числе по требованиям администрации городского поселения "Город Советская Гавань", ИФНС РФ по г. Комсомольск-на-Амуре; в отношении должника выданы исполнительные листы, на основании которых ОСП по Ванинскому району Хабаровского края возбуждены исполнительные производства. В том числе исполнительные производства возбуждены по требованиям органа, осуществляющего контрольные функции - МИФНС N 5 по Хабаровскому краю.
Так, в материалы дела представлены постановления о возбуждении исполнительных производств в отношении должника - ООО "Альбион" по делам, рассмотренным в судебном порядке, в том числе по делам А73-1707/2017, А73-5893/2018, А73-9903/2018, А73-7699/2018, А73-5674/2018, А73-7700/2018, А73-7696/2018, А73-5675/2018, А73-7697/2018, А73-7684/2018, А73-11307/2018, А73-3791/2018, А73-1423/2018, А73-11106/2018.
Таким образом, на момент заключения договора купли-продажи от 25.10.2018 имелись как разрешенные, так и не разрешенные судебные иски к ООО "Альбион".
Кроме того, установлено, что постановлением от 23.08.2018 судебным приставом-исполнителем ОСП по Ванинскому району Хабаровского края Шокол В.Ю. объявлен запрет на совершение регистрационных действий, действий по исключению из ЕГРН, а также регистрации ограничений и обременений в отношении вышеназванного имущества (здание магазина, земельный участок). В постановлении указано о принятии запрета в обеспечении исполнительных листов, выданных по делам А73-1707/2017, А73-19607/2017, А73-19608/2017, А73-1164/2018, А73-16792/2017, А73-1423/2018, А73-683/2018, А73-20464/2017, А73-7683/2018, А73-20499/2017, А73-5893/2018, А73-7704/2018, а также актов органа, осуществляющего контрольные функции - МИФНС N 5 по Хабаровскому краю.
Постановлением этого же судебного пристава-исполнителя от 19.11.2018 снят запрет на совершение регистрационных действий в отношении вышеназванного нежилого здания магазина, земельного участка. В постановлении указано на неисполненную задолженность по неосновному долгу в сумме 50 000 руб.
Вместе с тем 21.02.2019 судебным приставом-исполнителем ОСП по Ванинскому району Судженко И.В. исполнительные производства по делам N А73-5893/2018, А73-5674/2018, А73-7699/2018, А73-7696/2018, А73-7700/2018 объединены в сводное исполнительное производство. При этом исполнительные производства по указанным делам возбуждены 18.08.2018 и 06.11.2018, т.е. до даты снятия запрета.
Суды, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в деле доказательства и установив, что на момент совершения сделки - договора купли-продажи от 25.10.2018 и передачи имущества по акту от 21.11.2018 общество являлось должником по возбужденным службой судебных приставов-исполнителей исполнительных производств, имелись неисполненные обязательства в пользу взыскателей и, принимая во внимание отсутствие у должника иного имущества, признали действия должника по реализации спорного имущества недобросовестными и направленными на избежание обращения взыскания на отчужденное имущество, поэтому, руководствуясь статьями 1, 10, 166, 168 ГК РФ, статьями 2, 5, 64, 77 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", статьей 1 Федерального закона от 21.07.1997 N 118-ФЗ "О судебных приставах", пунктами 42, 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), обоснованно сделали вывод о недействительности сделки, применив последствия ее недействительности. При этом судами правомерно констатировано право службы судебных приставов на самостоятельное обращение в суд с заявлением о признании сделки недействительной (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 по делу N 77-КГ-7).
Судами рассмотрены и обоснованно отклонены доводы предпринимателя о том, что после совершения сделки ею погашены кредитные обязательства общества. В данной части суды признали, что такое гашение кредита связано с необходимостью снятия существовавшего обременения в виде ипотеки в отношении вышеназванного имущества и препятствующего совершению спорной сделки.
Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают сделанные судами выводы, направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.
Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе с учетом результатов ее рассмотрения относятся на подателя жалобы. Поскольку при принятии жалобы к производству определением суда кассационной инстанции от 14.11.2019 удовлетворено ходатайство ООО "Альбион" об отсрочке уплаты государственной пошлины, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины.
В связи с окончанием кассационного производства, согласно части 4 статьи 283 АПК РФ меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов подлежат отмене.
Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 24.06.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019 по делу N А73-4556/2019 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альбион" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 руб.
Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.
Отменить приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.11.2019.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья С.Н. Новикова
Судьи С.И. Гребенщиков
М.Ю. Ульянова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка