Дата принятия: 03 декабря 2020г.
Номер документа: Ф03-4999/2020, А73-3534/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 декабря 2020 года Дело N А73-3534/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Сецко А.Ю.
судей Головниной Е.Н., Никитина Е.О.
при участии:
в отсутствие участвующих в деле лиц
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Добрычева Дениса Александровича
на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020
по делу N А73-3534/2019
Арбитражного суда Хабаровского края
по заявлению Добрычева Дениса Александровича
к Гладину Юрию Романовичу, Сергушову Владимиру Владимировичу
о взыскании судебных расходов
по иску участников общества с ограниченной ответственностью "Пятерка" Гладина Юрия Романовича, Сергушова Владимира Владимировича
к Добрычеву Денису Александровичу
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Пятерка" (ОГРН: 1082723009489, ИНН: 2723112535, адрес: 680007, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Шевчука, 42)
об исключении из участников юридического лица
УСТАНОВИЛ:
участники общества с ограниченной ответственностью "Пятерка" (далее - ООО "Пятерка", общество) Гладин Юрий Романович, Сергушов Владимир Владимирович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к участнику общества Добрычеву Денису Александровичу (далее - ответчик) об исключении его из ООО "Пятерка".
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 23.12.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.
Добрычев Д.А. 30.03.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании судебных расходов на оплату юридических услуг с Гладина Ю.Р. в размере 50 000 руб., с Сергушова В.В. в размере 50 000 руб.
Определением суда от 29.05.2020 в пользу Добрычева Д.А. взысканы судебные расходы с Гладина Ю.Р. в размере 25 000 руб., с Сергушова В.В.
в размере 25 000 руб., в остальной части в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов отказано по признаку чрезмерности.
Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 определение суда от 29.05.2020 отменено, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе Добрычев Д.А. просит апелляционное постановление от 24.09.2020 отменить, ссылаясь на неправомерность выводов суда апелляционной инстанции о том, что отказ в удовлетворении иска связан с добровольным удовлетворением ответчиком исковых требований. Заявитель жалобы полагает, что судом первой инстанции обоснованно произведено распределение судебных расходов по общим правилам, предусмотренным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В материалы дела поступили ходатайства Сергушова В.В., ООО "Пятерка" о проведении судебного заседания в их отсутствие (в отсутствие представителей), в которых также изложены возражения относительно доводов кассационной жалобы.
Копия постановления о возбуждении уголовного дела в отношении Добрычева Д.А. от 24.11.2020, приложенная к ходатайству Сергушова В.В., не подлежит приобщению к материалам дела, поскольку суд кассационной инстанции не наделен соответствующими полномочиями по приобщению дополнительных доказательств (часть 2 статьи 287 АПК РФ). Указанный документ представлен в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр", в связи с чем фактический его возврат на бумажном носителе не производится.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.
В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).
В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", при прекращении производства по делу в связи с отказом истца от иска следует учитывать, что государственная пошлина не возвращается, если установлено, что отказ связан с добровольным удовлетворением ответчиком заявленных требований после подачи искового заявления в арбитражный суд (абзац третий подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации). В этом случае арбитражный суд должен рассмотреть вопрос об отнесении на ответчика расходов по уплате государственной пошлины исходя из положений статьи 110 АПК РФ с учетом того, что заявленные в суд требования фактически удовлетворены.
В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд судебные издержки взыскиваются с ответчика (часть 1 статьи 101 ГПК РФ, часть 1 статьи 113 КАС РФ, статья 110 АПК РФ).
Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 2 пункта 26 вышеуказанного постановления, отказ от иска является правом, а не обязанностью истца, поэтому возмещение судебных издержек истцу при указанных обстоятельствах не может быть поставлено в зависимость от заявления им отказа от иска. Следовательно, в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.
В рассматриваемом случае в решении суда от 23.12.2019 по настоящему делу установлено, что до возбуждения производства по иску об исключении Добрычева Д.А. из числа участников ООО "Пятерка" 14.01.2019 истцы обращались к ответчику с предложением выйти из состава участников общества по причине нанесения обществу ущерба и в связи с тем, что Добрычев Д.А. является владельцем доли, размер которой составляет 100 % от уставного капитала общества с конкурирующей деятельностью. Поскольку ответчик на предложение истцов не отреагировал, Гладин Ю.Р. и Сергушов В.В., руководствуясь положениями статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) 28.02.2019 обратились в суд с иском об исключении Добрычев Д.А. из числа участников ООО "Пятерка".
В ходе рассмотрения спора судом установлено, что Добрычев Д.А. 20.11.2019 на основании пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью оформил заявление о выходе из общества, с согласием супруги на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Пятерка", которые заверены нотариально и вручены директору общества Сергушову В.В. 26.11.2019. Установив, что с 26.11.2019 Добрычев Д.А. не является участником общества, суд отказал в удовлетворении требований истцов о его исключении из числа участников ООО "Пятерка".
Суд апелляционной инстанции, делая вывод о том, что в данном случае судебные расходы не подлежат отнесению на истцов, исходил из того, что основанием для отказа в удовлетворении иска послужило добровольное удовлетворение ответчиком заявленных требований, так как заявление о выходе участника из общества сделано Добрычевым Д.А. в период рассмотрения настоящего дела по существу. Поскольку целью такого способа защиты нарушенного права как исключение участника из общества является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица на будущее, то мотивы добровольного выхода такого участника из общества при наличии корпоративного спора в суде не имеют определяющего значения, поскольку по существу истцы получили удовлетворение в виде достижения цели обращения в арбитражный суд с настоящим заилением.
Между тем, судом апелляционной инстанции не учтено следующее.
В соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 % от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
По смыслу данной статьи исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности юридического лица, применение которой возможно при явно негативном отношении такого участника к своим обязанностям.
В силу пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участники общества вправе, в частности, выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным законом.
С учетом изложенного, исключение участника из общества как мера ответственности и право на выход участника из общества являются различными и взаимоисключающими правовыми основаниями прекращения участия лица в обществе.
Как следует из материалов дела, Гладин Ю.Р. и Сергушов В.В., обращаясь в арбитражный суд с иском об исключении Добрычев Д.А.
из состава участников общества в порядке статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ссылались на нарушение ответчиком обязанностей участника ООО "Пятерка", что существенно затрудняет деятельность юридического лица и достижение целей, ради которых оно создавалось, а также привело к причинению обществу ущерба.
Ответчик же, добровольно выходя из общества на основании соответствующего заявления от 20.11.2019 в порядке, установленном пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, реализовывал свое право как участника ООО "Пятерка", предусмотренное пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
При этом суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, по существу требование истцов об исключении ответчика из состава участников общества не рассматривал, наличие соответствующих оснований, выразившихся в причинении существенного вреда обществу, существенном затруднении его деятельности и достижения целей, ради которых оно создавалось, грубом нарушении обязанностей участника, предусмотренных законом или уставом общества, не устанавливал, а исходил только из того, что Добрычев Д.А. вышел из состава участников общества добровольно, в порядке статьи 8 Закона об общества с ограниченной ответственностью.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, и то, что добровольный выход Добрычева Д.А. из состава участников общества был обусловлен наличием соответствующего права участника общества и не являлся основанием для добровольного удовлетворения иска, в то время как в обоснование требования об исключении ответчика из состава участников ООО "Пятерка" истцы ссылались на нарушение Добрычевым Д.А.
обязанностей участника общества, однако наличие таких нарушений судом не устанавливалось, у суда апелляционной инстанции в данном случае не имелось необходимых и достаточных оснований для вывода о том, что ответчик, выйдя из состава участников общества на основании статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью добровольно удовлетворил исковые требования истцов об его исключении из состава участников общества на основании статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Из изложенного следует, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что основанием отказа в удовлетворении исковых требований послужило добровольное удовлетворение Добрычевым Д.А. исковых требований, является необоснованным и не соответствует обстоятельствам настоящего спора.
Вместе с тем указанный вывод не привел к принятию неправильного судебного акта по итогам рассмотрения дела в порядке главы 34 АПК РФ, поскольку апелляционным судом правильно не произведено распределение судебных расходов исходя из существа заявленного иска и результатов его рассмотрения судом.
В данном случае, исходя из характера спора, решение суда от 23.12.2019 фактически не является принятым в пользу ответчика, в то время как данное обстоятельство является обязательным для возложения судебных расходов на противоположную сторону, поскольку в противном случае соответствующих обстоятельств не имеется.
Следует также отметить, что в том случае, если бы Добрычев Д.А. добровольно не вышел из общества, то требование истцов об исключении его из состава участников общества было бы рассмотрено по существу и суд должен был устанавливать наличие (отсутствие) оснований для удовлетворения исковых требований и исключения ответчика из ООО "Пятерка" и соответствующим образом распределять судебные расходы по данному спору.
Вопреки возражениям ответчика вопрос о распределении судебных расходов рассмотрен судом апелляционной инстанции верно с учетом статьи 110 АПК РФ и разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении судебных издержек" и постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах".
Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта по безусловным основаниям, апелляционным судом не допущено.
С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт отмене, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу N А73-3534/2019 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Ю. Сецко
Судьи Е.Н. Головнина
Е.О. Никитин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
