Дата принятия: 26 ноября 2020г.
Номер документа: Ф03-4951/2020, А73-3028/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 ноября 2020 года Дело N А73-3028/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Сецко А.Ю.
судей Головниной Е.Н., Кушнаревой И.Ф.
при участии:
представителя Кухаренко В.С. - Кухаренко Е.В., по доверенности от 28.07.2020
представителя общества с ограниченной ответственностью "ДальРегионРазвитие" - Петренко П.В., по доверенности от 01.01.2020
арбитражного управляющего Красильникова Никиты Сергеевича (лично)
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Кухаренко Владимира Степановича
на определение от 24.07.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020
по делу N А73-3028/2019
Арбитражного суда Хабаровского края
по заявлению Кухаренко Владимира Степановича
о признании недействительными решений собрания кредиторов должника
в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление N 197" (ОГРН: 1022701298003, ИНН: 2724059860, адрес: 680014, Хабаровский край, г. Хабаровск, пр-т 60-Летия Октября, д. 170, лит. Е) несостоятельным (банкротом)
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.02.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "ДальРегионРазвитие" (далее - ООО "ДальРегионРазвитие") о признании общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление N 197" (далее - ООО "СУ N 197", общество, должник) несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 20.05.2019 в отношении ООО "СУ N 197" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Красильников Никита Сергеевич.
Решением суда от 18.11.2019 ООО "СУ 197" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Красильников Н.С.
Определением суда от 12.11.2020 производство по делу о банкротстве ООО "СУ 197" прекращено.
В рамках настоящего дела о банкротстве Кухаренко Владимир Степанович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов должника, принятых 07.05.2020, об утверждении отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства, Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника.
Определением суда от 24.07.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе Кухаренко В.С. просит указанные судебные акты отменить, передав обособленный спор на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд. В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о нарушении прав и законных интересов ООО "СУ N 197", Кухаренко В.С. как участника общества утвержденным собранием кредиторов Положением о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в связи с установлением заниженной (нерыночной) начальной цены спорного объекта недвижимости.
В материалы обособленного спора поступил отзыв ООО "ДальРегионРазвитие" с возражениями относительно доводов кассационной жалобы.
В судебном заседании окружного суда представитель Кухаренко В.С. на доводах кассационной жалобы настаивал, представитель ООО "ДальРегионРазвитие", арбитражный управляющий относительно указанных доводов возражали.
Арбитражный управляющий также заявил ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе в связи с прекращением дела о банкротстве. Представитель ООО "ДальРегионРазвитие" ходатайство поддержал, представитель заявителя - возражал.
Суд округа, принимая во внимание прекращение производства по настоящему делу на основании пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с удовлетворением требований кредиторов должника за счет денежных средств, полученных от реализации спорного имущества общества, с целью исключения нарушения прав и законных интересов заявителя, предотвращения дальнейших судебных разбирательств, считает необходимым рассмотреть кассационную жалобу Кухаренко В.С.
по существу, в удовлетворении ходатайства арбитражного управляющего - отказать.
Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, на основании статей 284, 286 АПК РФ суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, 07.05.2020 проведено собрание кредиторов должника, по итогам которого приняты решения о принятии отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства, отчета конкурсного управляющего об использовании денежных средств должника, об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО "СУ-197", об отказе внесения дополнительных вопросов в повестку собрания согласно заявке Кухаренко В.С.
Считая, что при проведении и принятии указанным собранием решений было допущено нарушение прав должника и иных заинтересованных лиц, Кухаренко В.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решений собрания кредиторов ООО "СУ-197" от 07.05.2020 в части утверждения отчета конкурсного управляющего Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества общества.
При рассмотрении настоящего обособленного спора суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, пришел к выводу, что поскольку доводы заявителя сводятся к оспариванию решения собрания кредиторов должника относительно утверждения Положения о порядке, сроках, условиях продажи имущества общества в части занижения его начальной продажной стоимости, а Кухаренко В.С. как участник ООО "СУ-197" имеет право претендовать на оставшееся по результатам расчета с кредиторами имущество должника (подпункт 2 пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве), он является третьим лицом, обладающим правом на его обжалование.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, позицию которого поддержал суд апелляционной инстанции, руководствовался недоказанностью Кухаренко В.С. наличия обстоятельств, указанных в пункте 4 статьи 15 Закона о банкротстве, являющихся основанием для признания недействительным решения собрания кредиторов должника.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
По смыслу указанной нормы закона решение собрания кредиторов может быть признано арбитражным судом недействительным в двух случаях:
- решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве;
- решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.
Как следует из материалов обособленного спора, доводы заявителя в первоначальном заявлении, как и доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на несогласие с заниженной (нерыночной) начальной ценой спорных объектов недвижимости, определенной в Положении о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, утвержденном решением собрания кредиторов общества от 07.05.2020.
В силу статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.
Порядок продажи имущества должника в процедурах банкротства регламентируется положениями статей 139, 110, 111 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложение о продаже имущества должника, включающее в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа этого имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.
Судами установлено и подтверждается материалами обособленного спора, что по итогам инвентаризации имущества ООО "СУ-197" (сведения размещены в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) 13.02.2020 (сообщение N 4700793) в конкурсную массу должника включены объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Хабаровск, ул. Комсомольская, 83Б: земельный участок площадью 1168 кв. м. кадастровый номер 27:23:0030121:92; административное нежилое здание инв. N 137 литер А, Б этажность 2 площадью 573,7 кв. м., кадастровый номер 27:23:0030121:424.
По результатам оценки (отчет об оценке размещен в ЕФРСБ 16.04.2020 (сообщение N 4914722), проведенной обществом с ограниченной ответственностью "АТЭКО", рыночная стоимость имущества составила 33 233 000 рублей (административное здание - 22 634 000 рублей, земельный участок - 10 599 000 рублей).
В целях утверждения порядка продажи имущества должника конкурсным управляющим 07.05.2020 созвано собрание кредиторов, участие в котором принял единственный кредитор, чье требование на дату его проведения включено в реестр требований кредиторов должника в размере 14 884 036,96 рубля основного долга и составляло 100 % голосов от числа включенных в реестр конкурсных кредиторов ООО "СУ-197" - ООО "ДальРегионРазвитие".
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.
Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 12 Закона о банкротстве).
Решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 15 Закона о банкротстве).
Принимая во внимание изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что собрание кредиторов должника, состоявшееся 07.05.2020, являлось правомочным принимать решения по вопросам повестки дня, относящимся к его компетенции.
В материалах обособленного спора также отсутствуют доказательства, свидетельствующие о несоблюдении конкурсным управляющим порядка его проведения.
В свою очередь принятое собранием кредиторов решение в части утверждения порядка продажи имущества общества основано на представленной информации о рыночной стоимости спорных объектов недвижимости, установленной отчетом об оценке от 13.03.2020 N 304/20.
В то же время надлежащих доказательств, опровергающих выводы оценщика, указанные в отчете от 13.03.2020 N 304/20, Кухаренко В.С.
в материалы настоящего обособленного спора не представлено, само по себе несогласие с результатами оценки не свидетельствует об их недостоверности.
Довод заявителя кассационной жалобы о заниженной стоимости объектов недвижимости, при условии их реализации посредством проведения торгов, не может быть принят судебной коллегией кассационного суда, ввиду возможности проверки его обоснованности только посредством проведения судебной экспертизы, о чем раннее Кухаренко В.С. не ходатайствовал, вместе с тем, арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрена возможность собирания и исследования дополнительных доказательств в суде кассационной инстанции.
Поскольку начальная продажная цена спорного имущества должника подтверждена документально - сведениями независимого оценщика, в то время как доказательств, свидетельствующих об иной реальной рыночной стоимости спорного земельного участка и административного здания на нем, не имеется, рассматриваемые доводы заявителя носят предположительный характер, являются неподтвержденными и подлежат отклонению судом округа.
При этом установление начальной продажной цены имущества в любом случае само по себе не гарантирует получение максимальной выручки от его реализации, а лишь обеспечивает условия для проведения торгов, только в ходе которых может быть выявлена фактическая стоимость реализуемых объектов в зависимости от существующего на рынке спроса потенциальных покупателей.
Таким образом, в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства, достоверно свидетельствующие о том, что реализация спорного имущества по утвержденной оспариваемым решением собрания кредиторов общества цене приведет к невозможности получения максимальной выручки от его продажи, а также к нарушению прав и законных интересов должника и его участника, на что указывает Кухаренко В.С.
При таких обстоятельствах суд округа не усматривает в материалах обособленного спора доказательств, свидетельствующих о нарушении пределов компетенции собрания кредиторов должника при принятии оспариваемого решения, равно как и нарушения им прав и законных интересов кредиторов, должника и иных заинтересованных лиц, в связи с чем, основания для признания его недействительными отсутствуют.
В целом доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, противоречат обстоятельствам обособленного спора и в целом сводятся к несогласию заявителя с оценкой судов имеющихся доказательств.
Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Хабаровского края от 24.07.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 по делу N А73-3028/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Ю. Сецко
Судьи Е.Н. Головнина
И.Ф. Кушнарева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
