Дата принятия: 01 октября 2021г.
Номер документа: Ф03-4923/2021, А24-1001/2021
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 октября 2021 года Дело N А24-1001/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2021 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи М.Ю. Бурловой-Ульяновой,
судей С.И. Гребенщикова, С.Н. Новиковой
при участии:
без явки представителей лиц, участвующих в деле
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горный ключ"
на решение от 27.04.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021
по делу N А24-1001/2021
Арбитражного суда Камчатского края
по иску общества с ограниченной ответственностью "Горный ключ"
к обществу с ограниченной ответственностью "Архитэк", обществу с ограниченной ответственностью лизинговой компании "Сименс Финанс"
о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок
Общество с ограниченной ответственностью "Горный ключ" (ОГРН 1024101228513, ИНН 4104000620, адрес: 684350, Камчатский край, Быстринский район, с. Эссо, пер. Кооператоров, д. 3; далее - истец, ООО "Горный ключ") обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Архитэк" (ОГРН 1075261000308, ИНН 5261054200, адрес: 603081, Нижегородская область, г. Нижний Новгород, ул. Терешковой, 1, 83; далее - ООО "Архитэк"), обществу с ограниченной ответственностью лизинговая компания "Сименс Финанс" (ОГРН 1112536016801, ИНН 2536247123, адрес: 690090, Приморский край, г. Владивосток, ул. Западная, 7; далее - ООО ЛК "Сименс Финанс") о признании договора купли-продажи от 01.07.2015 N 37571 и договора финансовой аренды от 01.07.2015 N 37571-ФЛ/ВЛ-15 недействительными, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО ЛК "Сименс Финанс" возвратить ООО "Горный ключ" денежные средства в размере 1 575 009 руб. 75 коп., полученные по вышеуказанным договорам.
Решением Арбитражного суда Камчатского края от 27.04.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.
ООО "Горный ключ", не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявленные требования удовлетворить.
В обоснование своих возражений заявитель кассационной жалобы указывает на то, что в рассматриваемом случае обманом является факт отсутствия у ООО "Архитэк" права собственности на предмет договора купли-продажи от 01.07.2015 N 37571, однако на момент заключения указанной сделки, а также договора финансовой аренды от 01.07.2015 N 37571-ФЛ/ВЛ-15 продавец сделал всё, чтобы истец думал иначе. Считает ошибочным вывод судов о пропуске срока исковой давности, поскольку ООО "Горный ключ" узнало о том, что ООО "Архитэк" не является собственником имущества, отчуждаемого по спорному договору, только при получении соответствующей информации от следственных органов в 2020 году.
ООО ЛК "Сименс Финанс" представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено несогласие с позицией её заявителя, указано на законность и обоснованность принятых судебных актов.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что не является в силу части 3 статьи 284 АПК РФ препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены.
Судами по материалам дела установлено, что 01.07.2015 между ООО "Сименс Финанс" (лизингодатель) и ООО "Горный ключ" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды N 37571-ФЛ/ВЛ- 15, по условиям которого лизингодатель на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца, указанное лизингополучателем имущество (предмет лизинга), и предоставить его лизингополучателю во владение и пользование на срок лизинга, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и выплачивать платежи, в размерах и порядке установленном правилами и настоящим договором.
Пунктом 1.1 указанного договора установлено, что он является договором присоединения в порядке, установленном статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и заключен в соответствии с Правилами лизинга движимого имущества (редакция N 1.0 от 30.03.2015) (далее - Правила лизинга).
Согласно пункту 2.1 указанного договора лизингополучатель выбрал в качестве продавца предмета лизинга ООО "Архитэк", а в качестве предмета лизинга имущество, указанное в спецификации, являющейся приложением N 2 к настоящему договору (пункт 2.2 договора).
Согласно приложению N 2 к договору финансовой аренды предметом лизинга является машина со следующими характеристиками: наименование и марка машины: PONSSE BUFFALO 8W ФОРВАРДЕР; предприятие-изготовитель: PONSSE OYJ; адрес: ФИНЛЯНДИЯ; год выпуска: 2011; заводской N машины (рамы): 030889; двигатель N 90699100879959; цвет: желтый; вид двигателя: колесный; мощность двигателя, кВТ, (л.с): 205 (278.8); конструкционная масса, кг: 18 500; максимальная конструктивная скорость, км/ч 23; габаритные размеры, мм: 10580/3085/3800; серия/номер/дата выдачи ПСМ: ТТ/207116/25.01.2015; наработка 8 200 моточасов.
Сумма договора лизинга, график платежей и их размер согласованы сторонами в приложении N 3 к нему.
Между ООО "Архитэк" (продавец), ООО "Сименс Финанс" (покупатель) и ООО "Горный ключ" (лизингополучатель) 01.07.2015 заключен договор купли-продажи N 37571, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя бывшую в эксплуатации технику (далее - товар), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него сумму, предусмотренную указанным договором.
Наименование и другие существенные характеристики товара указаны в спецификации (приложение N 1 к настоящему договору), которая является его неотъемлемой частью. Покупатель приобретает товар для передачи его в финансовую аренду лизингополучателю по заключенному между ними договору финансовой аренды (далее - договор лизинга) (пункты 1.1 - 1.2 договора).
Согласно спецификации предмет договора купли-продажи совпадает с предметом договора лизинга.
В пункте 1.3. договора купли-продажи стороны согласовали, что лизингополучатель вправе предъявить непосредственно продавцу товара требования, вытекающие из настоящего договора, в частности, в отношении качества и комплектности товара, сроков его поставки и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом, а также требования о выплате неустойки и иных санкций, предусмотренных настоящим договором и законодательством Российской Федерации. В отношениях с продавцом покупатель и лизингополучатель выступают как солидарные кредиторы, за исключением случаев прямо предусмотренных настоящим договором и законодательством Российской Федерации.
Сумма договора купли-продажи в соответствии с пунктом 2.2 составила 6 000 000 руб., в том числе НДС 18%. Покупатель перечисляет 6 000 000 руб., в том числе НДС - 18%, в 5-дневный срок с даты подписания акта осмотра товара.
Если в акте осмотра заявлены требования об устранении недостатков/ доукомплектовании/допоставке товара или регистрационных документов, срок оплаты продлевается до момента выполнения продавцом заявленного покупателем/лизингополучателем требования (пункт 3.1 договора купли-продажи).
Товар должен быть поставлен продавцом в течение 10-ти рабочих дней с даты первого платежа по настоящему договору. Досрочная поставка допускается по согласованию с покупателем и лизингополучателем. Поставка товара осуществляется продавцом путем его передачи покупателю в присутствии лизингополучателя на складе продавца по адресу: г. Санкт- Петербург, п. Ленсоветовский. Получение товара осуществляется исключительно покупателем, а продавец не должен допускать передачу товара лизингополучателю без участия покупателя в сдаче-приемке.
Согласно пункту 6.5 договора купли-продажи в случае существенного нарушения продавцом условий договора, покупатель либо лизингополучатель, получивший письменное согласие покупателя на расторжение договора согласно статье 670 ГК РФ, вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора (расторгнуть договор) полностью или в части и потребовать уплаты штрафа за существенное нарушение договора, установленное пунктом 6.4 договора.
Согласно представленному в материалы дела акту от 14.07.2015 представители истца и ответчиков осмотрели предмет договора купли-продажи с характеристиками, указанными в спецификации к договору, по месту его нахождения в г. Санкт-Петербурге, п. Ленсоветовский, после чего ООО "Сименс Финанс" перечислило на счет ООО "Архитэк" 6 000 000 руб. по платежному поручению от 16.07.2015 N 5176.
Вместе с тем продавец свои обязательства по фактической передаче товара покупателю не исполнил.
В связи с нарушением условий договора купли-продажи ООО "Сименс Финанс" направило в адрес ООО "Архитэк" и ООО "Горный ключ" уведомление N ВЛ/ИС/3444 об одностороннем отказе от исполнения обязательств и расторжении договора купли-продажи с 07.11.2016.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 18.05.2017 по делу N А51-619/2017, установлено, что в связи с несовпадением идентификационных номеров и отсутствием всех необходимых и предусмотренных договором купли-продажи документов, прибывшую в адрес лизингополучателя технику невозможно идентифицировать с той техникой, которая должна быть поставлена по договору купли-продажи. Суд пришел к выводу о том, что ООО "Архитэк" не представило надлежащих доказательств выполнения взятых на себя обязательств по договору от 25.07.2015 N 37571, в связи с чем взыскал с ООО "Архитэк" в пользу ООО "Сименс Финанс" 6 000 000 руб. предварительной оплаты по договору купли-продажи.
Поскольку продавец (ООО "Архитэк") оказался не в состоянии поставить предмет лизинга, с согласия лизингополучателя (письмо ООО "Горный ключ" от 13.10.2016 N 45) договор купли-продажи был расторгнут. В этой связи ООО ЛК "Сименс Финанс" и ООО "Горный ключ" соглашением от 29.12.2017 договорились о расторжении договора финансовой аренды на следующих условиях: на момент заключения соглашения лизингодатель получил от лизингополучателя по договору лизинга платежи в размере 6 436 215 руб. 89 коп., из них сумма в размере 13 544 руб. 32 коп. удержана лизингополучателем в счет погашения неустойки за просрочку уплаты лизинговых платежей. Лизингополучатель обязан компенсировать лизингодателю его расходы, связанные с заключением и сопровождением договора финансовой аренды и договора купли-продажи, в размере 1 575 009 руб. 75 коп. Указанная сумма удерживается лизингополучателем из суммы авансовых платежей, уплаченных лизингополучателем (пункты 1, 2, 3 соглашения).
ООО "Горный ключ", считая, что совершало сделку купли-продажи под влиянием заблуждения, обмана, ввиду того, что ООО "Архитэк" на момент её заключения, а также договора лизинга, не являлось собственником транспортного средства, обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с рассматриваемым иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из недоказанности истцом фактов, дающих основание полагать, что спорные договоры были заключены ООО "Горный ключ" под влиянием обмана или существенного заблуждения, а также пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).
В силу пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии с пунктом 2 статьи 455 ГК РФ договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара. В силу пункта 3 названной статьи условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
Пунктом 1 статьи 456 ГК РФ предусмотрена обязанность продавца передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-619/2017 установлен факт существенного нарушения ООО "Архитэк" условий договора купли-продажи от 25.07.2015 N 3757. Указанные обстоятельства в дальнейшем привели к расторжению договора финансовой аренды (лизинга), заключенного между ООО "Горный ключ" и ООО ЛК "Сименс Финанс".
По мнению ООО "Горный ключ", отсутствие статуса собственника у ООО "Архитэк" в отношении техники, реализуемой по договору купли-продажи от 25.07.2015 N 3757, является обманом, поскольку ответчик намеренно умолчал о наличии данного обстоятельства.
Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).
Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.
Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).
Следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.
Как разъяснено в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статьи 178 или 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьями 495, 732, 804, 944 ГК РФ.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, изучив условия договора купли-продажи от 01.07.2015 N 37571 и договора финансовой аренды от 01.07.2015 N 37571-ФЛ/ВЛ-15, принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках арбитражных дел N А51-619/2017 и N А24-2352/2020, суды пришли к выводу о недоказанности ООО "Горный ключ" факта совершения сделок под влиянием обмана.
Как верно отметил суд апелляционной инстанции, отсутствие статуса действующего собственника у ООО "Архитэк" в отношении спорного товара на момент заключения сделки купли-продажи само по себе не свидетельствует о введении истца в заблуждение.
Из пункта 1.4 договора купли-продажи следует, что к моменту поставки продаваемый товар должен принадлежать продавцу на праве собственности и не иметь обременений. В силу пункта 4.5 договора продавец обязан передать документацию на спорный товар, в том числе правоустанавливающую, одновременно с его передачей.
При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Суд округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о том, что в рассматриваемом случае из договора купли-продажи не следует, что в момент их заключения стороны исходили из того, что собственником спорного товара должен был быть именно продавец - ООО "Архитэк". Обстоятельства, связанные с ненадлежащим исполнением ООО "Архитэк" обязательств по поставке транспортного средства были предметом рассмотрения иного спора.
Истец, предъявляя требования к двум ответчикам, одним из которых является ООО ЛК "Сименс Финанс", не указывает, какими конкретно действиями на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи, последний ввел в заблуждение истца. Продавец согласно пункту 2.1 договора финансовой аренды от 01.07.2015 N 37571-ФЛ/ВЛ-15 выбирался именно лизингополучателем (ООО "Горный ключ"). При таких обстоятельствах требования к данному юридическому лицу являются необоснованными.
Предъявление настоящих исковых требований фактически направлено на преодоление истцом вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Камчатского края по делу N А24-2352/2020, которым установлена правомерность удержания лизингополучателем расходов, связанных с заключением и сопровождением договора финансовой аренды и договора купли-продажи, в размере 1 575 009 руб. 75 коп.
Утверждения заявителя кассационной жалобы об ошибочности вывода суда первой и апелляционной инстанций о пропуске срока исковой давности также не нашли своего подтверждения.
В силу статей 195 и 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного кодекса.
Пунктом 2 стать 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Соответствующее заявление сделано при рассмотрении настоящего дела ООО "Архитэк" и ООО ЛК "Сименс Финанс".
По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
Пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) разъяснено, что течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.
Факт получения истцом сведений об отсутствии у ООО "Архитэк" права собственности на транспортное средство, которое являлось предметом оспариваемого договора купли-продажи, в рамках уголовного дела, возбужденного в 2020 году, не влияет на то, что обстоятельства, на которые ссылается ООО "Горный ключ" в обоснование недействительности оспариваемых договоров, должны были быть известны последнему именно на момент осмотра спорного товара (14.07.2015).
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2019 N 49-КГ19-20, регистрация автомототранспортных средств носит учетный характер и не служит основанием для возникновения на них права собственности.
Паспорт транспортного средства (паспорт самоходной машины) является документом, свидетельствующим о постановке соответствующего транспортного средства на учет в органы ГИБДД России в целях допуска к участию в дорожном движении.
Факт указания продавца в ПТС как последнего собственника не означала, что на момент осмотра такой техники ООО "Архитэк" являлось ее собственником, в связи с чем истец, являясь субъектом профессиональной предпринимательской деятельности, при должной степени заботливости и осмотрительности, будучи ознакомлен с содержанием спорного договора купли-продажи, имел возможность и был обязан истребовать в соответствии с пунктом 4.5 договора правоустанавливающие документы на спорный товар.
Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность судебных актов, поэтому не могут служить поводом для их отмены.
Нарушений при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 27.04.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 по делу N А24-1001/2021 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.Ю. Бурлова-Ульянова
Судьи С.И. Гребенщиков
С.Н. Новикова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
