Дата принятия: 30 ноября 2020г.
Номер документа: Ф03-4873/2020, А59-5972/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 ноября 2020 года Дело N А59-5972/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи М.Ю. Бурловой-Ульяновой,
судей В.А. Гребенщиковой, С.Н. Новиковой
при участии:
ООО "Максимум": Ю.С. Юдина, представитель, доверенность от 09.11.2020
рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании при содействии Пятого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рыбновский лосось"
на решение от 03.06.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2020
по делу N А59-5972/2019
Арбитражного суда Сахалинской области
по иску общества с ограниченной ответственностью "Максимум"
к обществу с ограниченной ответственностью "Рыбновский лосось" о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами
и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Рыбновский лосось"
к обществу с ограниченной ответственностью "Максимум"
о взыскании неосновательного обогащения
Общество с ограниченной ответственностью "Максимум" (ОГРН 1066506003794, ИНН 6506010364, адрес: 694490, Сахалинская область, г. Оха, ул. Красноармейская, 26; далее - истец по первоначальному иску, ООО "Максимум", ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рыбновский лосось" (ОГРН 1176501008947, ИНН 6506011784, адрес: 694490, Сахалинская область, г. Оха, 2-й участок; далее - ответчик по первоначальному иску, ООО "Рыбновский лосось", истец по встречному иску) о взыскании неосновательного обогащения в виде денежных средств, перечисленных по платежным поручениям в размере 5 000 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 305 945 руб. 12 коп. за период с 16.01.2017 по 16.01.2020 (с учетом объединения дел N А59-5972/2019 и N А59-158/2020 по данному требованию определением Арбитражного суда Сахалинской области от 18.03.2020 в одно производство для их совместного рассмотрения и присвоения делу N А59-5972/2019).
Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 21.01.2020 к совместному рассмотрению с первоначальным иском в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято встречное исковое заявление ООО "Рыбновский лосось" к ООО "Максимум" о взыскании 6 580 000 руб. неосновательного обогащения, из которых: 6 480 000 руб. - неосновательное обогащение в виде неполученной арендной платы за фактическую эксплуатацию объектов недвижимого имущества, принадлежащих ООО "Восток", являющемуся правопредшественником истца по встречному иску; 100 000 руб. - неосновательное обогащение в виде убытков, выразившихся в повреждении имущества, принадлежащего ООО "Рыбновский лосось".
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 03.06.2020, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2020, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.
Отказывая в удовлетворении встречного иска суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности юридических фактов необходимых для удовлетворения требований о взыскании неосновательного обогащения.
ООО "Рыбновский лосось", не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой.
В обоснование своих возражений ООО "Рыбновский лосось" приведены доводы о том, что судами не дана надлежащая правовая оценка всем представленным в материалы дела доказательствам. Считает, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения уголовного дела в отношении А.А. Дворянова и рассмотрения Охинским городским судом гражданского дела по факту невыплаты заработной платы работникам ООО "Максимум".
ООО "Максимум" представлен отзыв, в котором выражено несогласие с доводами кассационной жалобы, указано на законность и обоснованность принятых судебных актов.
В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Пятого арбитражного апелляционного суда, представитель ООО "Максимум" поддержал доводы отзыва.
Законность решения Арбитражного суда Сахалинской области и постановления Пятого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.
Судами по материалам дела установлено, что ООО "Максимум" платежным поручением от 29.09.2016 N 66 перечислило обществу с ограниченной ответственностью "Восток" (далее - ООО "Восток") денежные средства в размере 5 000 000 руб. с указанием в назначении платежа: "перечисляется по договору купли-продажи от 27.09.2016 N 10/09 за нежилое здание в с. Москальво, кадастровый номер 65-65-06/002/2009-540".
Истец платежным поручением от 19.10.2016 N 69 снова перечислил ООО "Восток" денежные средства в размере 500 000 руб. с указанием в назначении платежа: "перечисляется по договору купли-продажи от 27.09.2016 N 11/09-2016 за нежилое здание в с. Москальво, кадастровый номер 65-65-06/002/2009-481".
Впоследствии ООО "Восток" 01.11.2017 прекратило деятельность в качестве юридического лица путем реорганизации в форме слияния с другими юридическими лицами и образованием нового юридического лица - ООО "Рыбновский лосось".
Поскольку договоры купли-продажи, указанные в назначении платежных документов, между ООО "Максимум" и ООО "Восток" не заключались, истец по первоначальному иску обратился к правопреемнику - ООО "Рыбновский лосось" с претензией от 26.08.2019 о возврате необоснованно полученных денежных средств в размере 5 500 000 руб. В обоснование претензионных требований ООО "Максимум" указало на отсутствие факта оформления договорных отношений и приобретения объектов недвижимого имущества.
Невыполнение ООО "Рыбновский лосось" указанного в претензии требования послужило основанием для обращения ООО "Максимум" в Арбитражный суд Сахалинской области с первоначальным иском о взыскании неосновательного обогащения, удовлетворяя который суды обоснованно исходили из следующего.
Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, а также вследствие неосновательного обогащения.
Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
Из анализа вышеназванной нормы права, а также правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" (далее - Информационное письмо N 49), следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно трех обстоятельств:
- имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества, за счет другого лица;
- отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества;
- размер неосновательного обогащения.
Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
В силу пункта 3 статьи 1103 ГК РФ к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством подлежат применению правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не установлено названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.
Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается факт перечисления денежных средств от ООО "Максимум" к ООО "Восток".
В соответствии с положениями статьи 58 ГК РФ при реорганизации в форме присоединения все права и обязанности присоединяемого юридического лица переходят к реорганизуемому юридическому лицу в порядке универсального правопреемства.
Таким образом, права и обязанности ООО "Восток" перешли к ООО "Рыбновский лосось" в порядке универсального правопреемства, в связи с чем предъявление претензии и впоследствии иска к указанному лицу является обоснованным.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды установили факт передачи денежных средств ООО "Восток", являющегося правопредшественником ООО "Рыбновский лосось", и отсутствие реального результата, связанного с заключением договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества и их передачи ООО "Максимум".
Довод ООО "Рыбновский лосось" об отсутствии надлежащей правовой оценки представленным в дело доказательствам подлежит отклонению.
Факт перечисления и получения денежных средств ООО "Восток" не оспаривался сторонами и подтвержден материалами дела. Доказательства, свидетельствующие о возврате денежных средств или передаче недвижимого имущества, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ ответчиком по первоначальному иску не представлены.
Ссылка ответчика по первоначальному иску о наличии процессуальных нарушений, выразившихся в необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу в отношении А.А. Дворянова и рассмотрения Охинским городским судом гражданского дела по факту невыплаты заработной платы работникам ООО "Максимум", также подлежит отклонению.
В статье 143 АПК РФ указаны основания, при которых арбитражный суд обязан приостановить производство по делу. Между тем, в рассматриваемом случае, суд первой инстанции, отклоняя ходатайство ООО "Рыбновский лосось" не усмотрел безусловных оснований для совершения указанных процессуальных действий, предусмотренных названной статьей, равно как и оснований, предусмотренных положениями статьи 144 АПК РФ. Наличие уголовного дела в отношении А.А. Дворянова и гражданского спора в суде общей юрисдикции по факту невыплаты заработной платы не являются препятствием для рассмотрения настоящего спора, имеющего самостоятельный предмет и основания.
Помимо требований о неосновательном обогащении истцом по первоначальному требованию также заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 305 945 руб. 12 коп. за период с 16.01.2017 по 16.01.2020.
В силу пункта 1 статьи 1102, пункта 2 статьи 1107 ГК РФ неосновательно обогатившееся лицо обязано не только возвратить сумму неосновательного обогащения, но и уплатить на нее проценты в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ. Поскольку иск о взыскании неосновательного обогащения удовлетворен, требование ООО "Максимум" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также является обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Заявляя встречное исковое заявление, ООО "Рыбновский лосось" ссылалось на фактическое использование ответчиком по встречному иску на протяжении более трех лет без договорных и иных законных оснований объектов недвижимости ООО "Восток", находящихся в с. Москальво Охинского района. По мнению истца по встречному иску, указанные обстоятельства привели к возникновению на стороне ООО "Максимум" неосновательного обогащения в виде стоимости неполученной арендной платы за нежилые здания в размере 6 480 000 руб.
Изучив мотивы, приведенные ООО "Рыбновский лосось" и документы в обоснование встречных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции признали их необоснованными.
Так, применительно к положениям статей 1102, 1105 ГК РФ, ООО "Рыбновский лосось" не представило надлежащих доказательств использования ООО "Максимум" спорного имущества, а также не обосновало размер, подлежащий к оплате в качестве неосновательного обогащения.
Вопреки доводам ООО "Рыбновский лосось", судами дана надлежащая правовая оценка представленным в дело доказательствам, в том числе протоколам опроса свидетелей Середы А.М., Тюрюковой Ю.С., Михайлова И.А., Тютина А.А.
Мотивы, по которым суд не принял названные документы в качестве подтверждения факта использования ответчиком по встречному иску спорных помещений, указаны в мотивировочных частях обжалуемых судебных актов. Судами установлено несоответствии названных протоколов положениям статей 67, 68 АПК РФ.
Апелляционная коллегия, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 556 ГК РФ, при проверке доводов апелляционной жалобы, правомерно указала на отсутствие доказательств, свидетельствующих об исполнении обязательств ООО "Рыбновский лосось" как продавца по передаче недвижимости покупателю.
Каждое лицо, участвующее в деле, в силу статьи 65 АПК РФ должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Между тем, передаточных актов, подписанных между ООО "Восток" и ООО "Максимум", истец по встречному иску в материалы дела не представил, как и доказательств того, что спорные здания были переданы ответчику по встречному иску по иным основаниям.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права является возмещение убытков.
Согласно статье 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
В соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 12 постановления N 25 по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.
Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.
Из содержания вышеуказанных положений следует, что основанием для взыскания убытков является наличие состава гражданского правонарушения, включающего в себя следующие условия: противоправное деяние (действие или бездействие), причинителя вреда, наличие вреда, причинную связь между противоправным деянием и причиненным вредом, вину причинителя вреда. При этом удовлетворение исковых требований, по общему правилу, возможно при доказанности всей совокупности условий деликтной ответственности.
Квалифицируя требования о взыскании с ООО "Максимум" 100 000 руб. неосновательного обогащения как требования о взыскании убытков вследствие порчи имущества, принадлежавшего ООО "Рыбновский лосось", суд правомерно пришел к вводу об отсутствии совокупности элементов состава гражданского правонарушения и отказал в удовлетворении встречного иска в указанной части.
Размер исковых требований в данной части также не подтвержден соответствующими доказательствами.
Доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, отклонены судом округа, поскольку не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных фактических обстоятельств дела.
Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 03.06.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2020 по делу N А59-5972/2019 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.Ю. Бурлова-Ульянова
Судьи В.А. Гребенщикова
С.Н. Новикова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
