Дата принятия: 24 декабря 2020г.
Номер документа: Ф03-4870/2020, А59-432/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 декабря 2020 года Дело N А59-432/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Сецко А.Ю.
судей Головниной Е.Н., Никитина Е.О.
при участии:
от Трофимовой Натальи Дмитриевны - Литвин Я.А., представитель по доверенности от 17.01.2020
от Кузнецовой Лидии Дмитриевны - Антаков С.Д., представитель по доверенности от 09.06.2020
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Трофимовой Натальи Дмитриевны
на решение от 30.07.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020
по делу N А59-432/2020
Арбитражного суда Сахалинской области
по иску Трофимовой Натальи Дмитриевны
к обществу с ограниченной ответственностью "Консоль" (ОГРН: 1046500642286, ИНН: 6501153048, адрес: 693012, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, пр-т Мира, д. 2Б/8), учредителю общества с ограниченной ответственностью "Консоль" Трофимову Владимиру Алексеевичу
третье лицо: Кузнецова Лидия Дмитриевна
о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала юридического лица и применении последствий ее недействительности
УСТАНОВИЛ:
Трофимова Наталья Дмитриевна (далее - истец, заявитель кассационной жалобы) обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Консоль" (далее - ООО "Консоль", общество), учредителю общества Трофимову Владимиру Алексеевичу с требованием о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества до 5 100 000 руб. за счет вкладов Кузнецовой Лидии Дмитриевны, применении последствий ее недействительности.
Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 07.02.2020 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Кузнецова Лидия Дмитриевна.
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 30.07.2020, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020, в удовлетворении исковых требований Трофимовой Н.Д. отказано.
В кассационной жалобе Трофимова Н.Д. просит указанные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование заявитель кассационной жалобы указывает, что оспариваемая сделка по распоряжению совместным имуществом является недействительной, так как совершена с нарушением статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) в отсутствие согласия супруга, в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является притворной - прикрывает отчуждение доли Кузнецовой Л.Д. В подтверждение позиции о нарушении своих прав - уменьшении действительной доли в совместно нажитом имуществе истец ссылается на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 9913/2013. Заявитель настаивает на осведомленности как бывшего супруга, так и Кузнецовой Л.Д. об отсутствии согласия истца на совершение сделок с долями в обществе, указывает на намеренные, осуществленные во время бракоразводного процесса действия Трофимова В.А. и Кузнецовой Л.Д.
по уменьшению размера доли. Считает, что объективные причины для принятия Кузнецовой Л.Д. в состав участников общества отсутствовали, как и экономическая необходимость привлечения дополнительных средств и увеличения уставного капитала ООО "Консоль".
В материалы дела поступили отзывы Трофимова В.А., Кузнецовой Л.Д. с возражениями относительно доводов кассационной жалобы.
В судебном заседании окружного суда представители Трофимовой Н.Д., Кузнецовой Л.Д. настаивала на доводах кассационной жалобы и отзыва соответственно.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, на основании статей 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 26.10.2004 ООО "Консоль" зарегистрировано в качестве юридического лица с уставным капиталом 2 500 000 руб.
Единственным участником ООО "Консоль" с долей в уставном капитале 100 % и его директором являлся Трофимов В.А. Общество учреждено Трофимовым В.А. в период брака с Трофимовой Н.Д.
14.05.2018 единственным учредителем ООО "Консоль" приняты решения:
1. Принять в состав участников ООО "Консоль" Кузнецову Л.Д. с долей уставного капитала в размере 2 600 000 рублей.
2. В связи с принятием нового участника увеличить уставной капитал ООО "Консоль" на 2 600 000 рублей, то есть до 5 100 000 рублей.
3. Вновь принятый участник обязан внести свою долю уставного капитала в течение трёх месяцев с момента ознакомления с настоящим решением.
4. Зарегистрировать изменение состава участников ООО "Консоль" и увеличение размера уставного капитала в установленном порядке.
Вступившим в законную силу (30.10.2018) решением Южно-Сахалинского городского суда от 09.07.2018 по делу N 2-207/18 произведен раздел совместно нажитого имущества супругов, за Трофимовой Н.Д. признано право собственности, в том числе, на ? доли ООО "Консоль".
Трофимова Н.Д., полагая, что сделка по распоряжению совместно нажитым имуществом супругов, совершенная путем включения в состав участников общества Кузнецовой Л.Д. с перераспределением долей в уставном капитале ООО "Консоль", ничтожна, так как нарушает правила статьи 35 СК РФ и в силу статьи 170 ГК РФ является притворной, обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
При разрешении спора суды исходили из того, что истец не представила надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении ее прав и законных интересов, поскольку Трофимова Н.Д. не является участником общества либо его исполнительным органом. При этом судами указано на наличие решения Арбитражного суда Сахалинской области от 28.02.2019 по делу N А59-257/2019, установившего факт увеличения уставного капитала и признания Кузнецовой Л.Д. участником ООО "Консоль", а также на пропуск истцом срока исковой давности, предусмотренного пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ.
Суд округа считает выводы судов в части, касающейся проверки сделки на предмет недействительности, недостаточно аргументированными, сделанными без учета заявленного истцом основания исковых требований.
Согласно пункту 1 статьи 1 ГК РФ необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца и удовлетворение материально-правового интереса.
В силу статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
В соответствии с частью 1 статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.
К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (часть 2 статьи 34 СК РФ).
В силу части 1 статьи 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.
При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (часть 2 статьи 35 СК РФ).
В соответствии с частью 3 указанной статьи для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.
Таким образом, необходимость получения нотариального согласия супруга обусловлена, в том числе, установленной законом обязательной государственной регистрации итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений (пункт 2.1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью)).
Согласно статье 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
При обращении с настоящим заявлением истец исходил из того, что принятие решения об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью в связи с внесением третьим лицом дополнительного вклада в уставный капитал такого общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие по существу может являться распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруги в обществе.
Как разъяснено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника, с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества, может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.
Увеличение уставного капитала общества с последующим распределением долей также является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.
В рассматриваемом случае истец по существу просит признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала общества, при этом право на раздел совместно нажитого имущества она может реализовать после восстановления доли Трофимова В.А. в уставном капитале ООО "Консоль".
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Следовательно, для признания оспариваемой сделки притворной, прикрывающей отчуждение Трофимовым В.А. доли в уставном капитале общества, необходимо доказать, что именно на такое отчуждение была направлена воля всех участников сделки: Трофимова В.А. и Кузнецовой Л.Д.
Между тем суды первой и апелляционной инстанций доводы истца о недействительности сделки по основаниям, указанным в исковом заявлении (статья 35 СК РФ, пункт 2 статьи 170 ГК РФ), не проверили.
Выводы судов о том, что заявленные истцом основания являлись предметом рассмотрения при вынесении решения Арбитражным судом Сахалинской области по делу N А59-257/2019, являются ошибочными, поскольку в указанном деле Трофимовой Н.Д. заявлялись доводы лишь о недействительности сделки в связи с отсутствием нотариального удостоверения подписи единственного участника общества в решении об увеличении уставного капитала ООО "Консоль".
Кроме того, в материалы дела ответчиками в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств объективной необходимости увеличения уставного капитала общества путем введения в его состав нового участника.
Судами вопрос о том, что в период оспариваемых действий существовала острая необходимость в увеличении уставного капитала ни по причине действующего законодательства, ни по причине финансового состояния фирмы, не исследовался.
Доказательств того, что единственный участник ООО "Консоль" принимал решение об увеличении уставного капитал общества исключительно в интересах его дальнейшего развития, расширения бизнеса или с целью временно компенсировать негативные результаты своего воздействия на его хозяйственную деятельность, в материалы дела не представлено.
Таким образом, суды обеих инстанций не дали оценку всей совокупности приведенных сторонами доводов и обстоятельств данного конкретного спора.
Суд округа также не может согласиться с выводами суда первой инстанции, поддержанными апелляционным судом, о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ, поскольку к исковому требованию о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала сокращенный срок исковой давности, установленный пунктом 4 статьи 43 Закон об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ, применению не подлежит, так как проведением общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью не исчерпывается определенная законом совокупность юридически значимых действий, необходимых для начала и завершения процедуры увеличения уставного капитала. Целью подачи настоящего иска является не признание недействительным соответствующего решения общего собрания участников как такового, а признание недействительным увеличение уставного капитала, представляющее собой сложный юридический состав.
В рассматриваемом случае подлежат применению общие сроки исковой давности, предусмотренные статьей 181 ГК РФ.
Кроме того, суд апелляционной инстанции, приняв отзыв Трофимова В.А. на апелляционную жалобу и приобщив его к материалам дела (л.д. 17-28 т. 2), не разрешил вопрос о принятии или об отказе в принятии нотариально заверенной копии согласия от 27.07.2011 (л.д. 29 т. 2), как это предусмотрено частью 2 статьи 268 АПК РФ, не вынес соответствующего определения ни в виде протокольного, ни в виде отдельного судебного акта. В случае принятия доказательств таковым в обжалуемом судебном акте не дана оценка согласно требованиям статьи 71 АПК РФ.
При таких обстоятельствах решение суда и апелляционное постановление, принятые по неполно установленным обстоятельствам, имеющим значение для разрешения заявленных требований, следует отменить.
Дело, учитывая необходимость установления фактических обстоятельств и оценки представленных доказательств, надлежит направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении спора суду следует рассмотреть исковые требования исходя из всего объема приведенных оснований недействительности сделки, учесть и оценить доводы и возражения участников спора, а также представленные в деле доказательства, установить значимые для дела обстоятельства, по результатам чего принять обоснованный судебный акт.
Вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом кассационной инстанции не рассматривается. В силу абзаца 2 части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Сахалинской области от 30.07.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 по делу N А59-432/2020 отменить.
Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Ю. Сецко
Судьи Е.Н. Головнина
Е.О. Никитин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
