Дата принятия: 05 декабря 2019г.
Номер документа: Ф03-4778/2019, А24-6232/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 декабря 2019 года Дело N А24-6232/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2019 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Камалиевой Г.А.
Судей: Кондратьевой Я.В., Мельниковой Н.Ю.
при участии:
представители участвующих в деле лиц не явились
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитель"
на решение от 01.04.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019
по делу N А24-6232/2018 Арбитражного суда Камчатского края
по иску общества с ограниченной ответственностью "Капитель" к обществу с ограниченной ответственностью "Новый Горизонт" третье лицо: Управление Федерального казначейства по Камчатскому краю
о взыскании 664 380 руб.
Общество с ограниченной ответственностью "Капитель" (далее - истец, ООО "Капитель"; ОГРН 1024101037619, ИНН 4100009340, адрес: 683030, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Лермонтова, 20-33) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Новый Горизонт" (далее - ответчик, ООО "Новый Горизонт"; ОГРН 1104101002950, ИНН 4101138309, адрес: 683011, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Невского, д. 23) задолженности по договору возмездного оказания услуг от 01.06.2014 N 01/07/14 за сентябрь - декабрь 2015 года в сумме 600 000 руб. и 64 380 руб. неустойки за период с 04.10.2015 по 26.10.2018 за просрочку оплаты оказанных услуг.
Требования заявлены истцом со ссылкой на статьи 309 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по оплате оказанных услуг.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Управление Федерального казначейства по Камчатскому краю (далее - УФК по Камчатскому краю; ОГРН 1074101007793, ИНН 4101120541, адрес: 683003, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Ленинградская, д. 89).
Решением от 01.04.2019, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.
Законность вынесенных по делу решения и постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Капитель", в обоснование которой заявитель ссылается на то, что судами не дана оценка тому, что по спорному договору произведена частичная оплата. Кроме того, считает, что обращение ответчика в правоохранительные органы после обращения истца в суд с исковым заявлением не может быть принято во внимание при разрешение настоящего дела. Указывает на оставление ответчиком без ответа неоднократных претензий со стороны истца. Обращает внимание на необходимость заключения спорного договора для ответчика и оказания услуг по нему истцом. Полагает, что перечисление денежных средств в рамках заключенного договора не может являться признаком мнимости сделки. В связи с этим податель кассационной жалобы просит обжалуемые по делу решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Новый Горизонт" просит отказать в ее удовлетворении.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети Интернет, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Новый Горизонт" являлся генподрядчиком по государственному контракту от 30.05.2014 N УФК-2014-ЭФ-23 на строительство административного здания УФК по Камчатскому краю. Срок выполнения работ до 18.12.2015.
ООО "Капитель" осуществляло строительный контроль при строительстве здания, заключив 04.07.2014 с УФК по Камчатскому краю государственный контракт N УФК-2014-ЭА-31. Срок оказания услуг до 18.12.2015.
01.06.2014 между ООО "Новый Горизонт" (Заказчик) и ООО "Капитель" (Исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг N 01/07/14, по условиям которого Исполнитель обязуется оказать Заказчику услуги, поименованные в перечне оказываемых услуг (Приложение N 1), а Заказчик обязуется оплатить эти услуги. Срок действия Договора согласован сторонами до 18.12.2015 (пункт 6.1).
Согласно Приложению N 1 Исполнитель обязуется оказать на объекте заказчика (государственный контракт N УФК-2014-ЭА-23 "Строительство административного здания УФК по Камчатскому краю") следующие услуги: составление технической и исполнительной документации по объекту; составление писем, согласований с проектной организацией и заказчиком государственного контракта (УФК по Камчатскому краю) ежемесячно.
В соответствии с пунктами 2.1 - 2.3 Договора Исполнитель ежемесячно представляет Заказчику на подписание акт (промежуточный) приемки-сдачи оказанных услуг в 2-х экземпляра; в течение 3-х календарных дней Заказчик обязан его подписать и направить 1 экземпляр Исполнителю; услуги считаются оказанными с момента подписания сторонами акта приемки-сдачи оказанных услуг.
Согласно разделу 3 Договора стоимость услуг составляет 100 000 руб. в месяц без НДС. В случае увеличения объема работ стоимость услуг изменится в сторону увеличения и будет составлять 150 000 руб. в месяц без НДС по согласованию сторон. Все расчеты по договору производятся в безналичном порядке.
За нарушение сроков оплаты Исполнитель вправе требовать с Заказчика неустойку в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки (пункт 4.2 Договора).
В период действия договора от 01.06.2014 сторонами составлялись и подписывались акты выполненных работ.
Услуги по указанным актам частично оплачены ООО "Новый Горизонт".
В связи с тем, что оплата услуг по актам за сентябрь - декабрь 2015 года не произведена Заказчиком, Исполнитель направил в его адрес претензию с требованием о погашении числящейся задолженности.
Поскольку претензия ООО "Капитель" оставлена ООО "Новый Горизонт" без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Судами первой и апелляционной инстанций правомерно квалифицированы правоотношения сторон по спорному требованию, регулируемые нормами гражданского законодательства о возмездном оказании услуг (глава 39 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).
В силу статьи 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.
Статьей 720 ГК РФ предусмотрено, что основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.
Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).
В рамках настоящего дела ответчик привел довод об оформлении сторонами фиктивной сделки для получения ООО "Новый Горизонт" денежных вознаграждений, указывая на то, что фактического оказания услуг по договору возмездного оказания услуг от 01.06.2014 обществом "Капитель" не производилось, поскольку предметом спорного договора являлись услуги, уже предусмотренные контрактом от 04.07.2014 N УФК-2014-ЭА-31, заключенным между УФК по Камчатскому краю и ООО "Капитель", а именно предоставление инжиниринговых услуг.
Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
По смыслу приведенного законоположения стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Указанная норма права определяет следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.
Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.
При этом, как указал Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 86 Постановления N 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.
Суд может конвзысканиюровать факт недействительности ничтожной сделки не только в рамках отдельного искового производства, но и при рассмотрении иных споров, если придет к выводу о том, что недействительность сделки может непосредственно повлиять на его выводы по делу.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, с учетом постановления о возбуждении уголовных дел в отношении Вакуленко А.Н. и Рудака А.П., являвшихся руководителями обществ "Капитель" и "Новый Горизонт", соответственно, в период исполнения контракта с 30.05.2014 по 18.12.2015, явкой с повинной, по признакам составов преступлений, предусмотренных статей 204 УК РФ "Коммерческий подкуп", в связи с исполнением ООО "Капитель" и ООО "Новый горизонт" заключенных с УФК по Камчатскому краю государственных контрактов и заключением между сторонами по делу спорного договора возмездного оказания услуг, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о мнимом характере Договора от 01.06.2014 N 01/07/14, следовательно, его ничтожности в силу статьи 170 ГК РФ. Ссылаясь на реальную потребность ответчика в оказанных им услугах по спорному Договору, а также факт их оказания, истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил достоверных доказательств, а также не обосновал, какие конкретно услуги, помимо включенных в государственный контракт, он планировал оказать либо оказал ответчику на объекте УФК по Камчатскому краю, учитывая, что стоимость услуг по условиям Договора варьируется от 100 000 руб. до 150 000 руб.
При таких обстоятельствах суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу, что представленные в материалы дела документы с достоверностью не подтверждают реальное оказание истцом услуг ответчику по спорному Договору на требуемую сумму.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что частично оказанные истцом услуги оплачены ответчиком не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание в связи с установленными судами обеих инстанций и подтвержденными материалами дела мотивами и обстоятельствами, послужившими основанием для заключения спорного Договора и его исполнения ответчиком (зависимостью ООО "Новый Горизонт" от действий ООО "Капитель" при строительстве здания УФК по Камчатскому краю).
В отсутствие доказательств, бесспорно подтверждающих наличие между сторонами фактических отношений, вытекающих из указанного Договора, и реального выполнения предусмотренных в указанном Договоре работ обществом "Капитель", а также в условиях, когда позиция ответчика о заключении Договора сводится к получению денежных вознаграждений за счет заключенного с УФК по Камчатскому краю госконтракта не опровергнута, судами обеих инстанций сделан обоснованный вывод о мнимости договора оказания услуг как совершенного для вида без намерения создать правовые последствия и ничтожности этой сделки в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ.
При таком положении вывод судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска ООО "Капитель", основанного на ничтожной сделке, соответствует установленным обстоятельства и нормам материального права, подлежащим применению к отношениям сторон.
Оценка исследованным доказательствам судами дана с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, поэтому доводы истца в отношении фактических обстоятельств дела по существу направлены на изменение данной судами их правовой оценки, что на стадии кассационного производства правилами главы 35 АПК РФ не допускается.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 01.04.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019 по делу N А24-6232/2018 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Г.А. Камалиева
Судьи Я.В. Кондратьева
Н.Ю. Мельникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
