Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 ноября 2019 года №Ф03-4334/2019, А73-15501/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 ноября 2019 года Дело N А73-15501/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2019 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего Захаренко Е.Н.
судей Серги Д.Г., Яшкиной Е.К.
при участии:
от ответчика (по первоначальному иску): Таланцевой Т.А. по доверенности от 28.11.2018 б/н;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Система"
на решение от 18.02.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019
по делу N А73-15501/2018 Арбитражного суда Хабаровского края
по иску общества с ограниченной ответственностью "Союз-П"
к обществу с ограниченной ответственностью "Система"
о взыскании 30 887 634 руб. 40 коп.
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Система"
к обществу с ограниченной ответственностью "Союз-П"
о расторжении договора поставки, обязании принять товар
Общество с ограниченной ответственностью "Союз-П" (ОГРН - 1026700674274; далее - ООО "Союз-П", истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Система" (ОГРН - 1082724002184; далее - ООО "Система", ответчик) о взыскании задолженности по оплате поставленного товара 28 998 880 руб. 95 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами 1 888 753 руб. 48 коп., начисленных с 27.10.2017 по 03.09.2018 по факту просрочки оплаты.
ООО "Система" обратилось в арбитражный суд с встречным исковым заявлением к ООО "Союз-П" о расторжении договора поставки продовольственных товаров от 15.06.2017 N 41 и об обязании принять продукцию в количестве 506 484 шт.
Определением суда от 09.01.2019 встречный иск ООО "Система" принят к рассмотрению совместно с первоначальным иском.
Решением суда от 18.02.2019 (судья Малашкин Д.Л.), оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019 (судьи Козлова Т.Д., Гричановская Е.В., Пичинина И.Е.), первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.
В кассационной жалобе ООО "Система" просит Арбитражный суд Дальневосточного округа указанные судебные акты отменить и принять новое постановление, отказав в удовлетворении первоначального иска и удовлетворив встречные требования.
По мнению заявителя, отказывая в удовлетворении встречного иска, суды ошибочно не учли существенные обстоятельства спора. В рамках спорной сделки ответчиком приобретались консервы с истекающим сроком хранения, что требовало их безотлагательной реализации, осуществить которую не представилось возможным по вине ООО "Союз-П", не предоставившего необходимых сертификатов соответствия продукции. Указанные документы поступили 25.09.2017, не одновременно с товаром. К указанной дате срок годности части консервов истек, а в отношении иных - составил не более месяца до истечения. Заявитель обращает внимание, что 16.05.2019 произведено частичное гашение взысканной по настоящему делу задолженности в размере 500 000 руб., однако суд апелляционной инстанции при апелляционном пересмотре не учел данный факт.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель ООО "Система" поддержал доводы кассационной жалобы.
ООО "Союз-П" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Дальневосточного округа, явку представителя не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Законность принятых судебных актов проверяется Арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке и пределах, установленных статьями 284, 286 АПК РФ.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.06.2017 между ООО "Союз-П" (поставщик) и ООО "Система" (покупатель) заключен договор на поставку продовольственных товаров N 41, по условиям которого поставщик принял на себя обязательства передать в согласованные сторонами сроки, а покупатель - принять и оплатить продукты питания.
Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что наименование, ассортимент, качество, количество, цена, сроки и место выборки продукции, указываются в Приложениях (Спецификациях) к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью.
Порядок оплаты продукции указывается в Приложениях (Спецификациях) к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью (пункт 3.3 договора).
Согласно Спецификации от 15.06.2017 N 1, ООО "Союз-П" обязалось произвести поставку мясных консервов "Говядина тушеная высший сорт" в количестве 345 600 банок с датой выработки август, сентябрь 2012 года. Общая стоимость поставляемой продукции 19 872 000 руб. 00 коп., в том числе НДС (10%).
Порядок оплаты продукции установлен в пункте 5 Спецификации N 1:
- 3 000 000 руб. предоплата;
- 5 624 000 руб. в течение 10 календарных дней с даты получения груза получателем;
- 5 624 000 руб. в течение 20 календарных дней с даты получения груза получателем;
- 5 624 000 руб. в течение 30 календарных дней с даты получения груза получателем.
Транспортные расходы по доставке продукции до склада покупателя оплачиваются покупателем на основании выставленного счета поставщиком в течение 3-х рабочих дней с даты выставления счета.
Отгрузка продукции осуществляется покупателем после произведения предварительной оплаты (пункт 6 Спецификации N1).
Согласно Спецификации от 31.07.2017 N 2 ООО "Союз-П" обязалось произвести поставку мясных консервов "Говядина тушеная высший сорт" в количестве 518 400 банок с датой выработки сентябрь, октябрь 2012 года. Общая стоимость поставляемой продукции 29 808 000 руб., в том числе НДС (10%).
Порядок оплаты продукции установлен в пункте 5 Спецификации N2:
- 9 936 000 руб. в течение 60 календарных дней с даты получения груза получателем;
- 9 936 000 руб. в течение 70 календарных дней с даты получения груза получателем;
- 9 936 000 руб. в течение 80 календарных дней с даты получения груза получателем.
Транспортные расходы по доставке продукции до склада покупателя оплачиваются покупателем на основании выставленного счета поставщиком в течение 3-х рабочих дней с даты выставления счета.
Пунктом 6 Спецификации N 2 предусмотрено, что отгрузка продукции осуществляется покупателем после подписания настоящей спецификации.
Во исполнение условий договора ООО "Система" платежным поручением от 03.07.2017 N 827 перечислило на расчетный счет ООО "Союз-П" предварительную оплату по Спецификации N1 в размере 3 000 000 руб., а ООО "Союз-П" поставило товар на 49 266 000 руб., что подтверждается товарными накладными: от 11.07.2017 N 423 на 19 458 000 руб. (338 400 банок), от 02.08.2017 N 451 на 19 872 000 руб. (345 600 банок), от 07.08.2017 N 460 на 9 936 000 руб. (172 800 банок).
За исключением предварительной оплаты покупатель в установленные Спецификациями N 1 и N 2 сроки обязательство по оплате продукции не исполнил.
По соглашению сторон ООО "Система" произвело частичный возврат поставленного товара на 20 142 119 руб. 05 коп. (310 316 банок), что подтверждается универсальными передаточными документами от 28.12.2017 N 97, от 28.12.2017 N 98, от 15.06.2018 N 20, от 07.08.2018 N 22.
Задолженность ООО "Система" перед ООО "Союз-П" по оплате принятого товара составила 26 123 880 руб. 95 коп.
На основании пункта 5 Спецификаций N 1 и N 2 поставщик выставил покупателю счета на оплату транспортных расходов по доставке продукции до склада покупателя в сумме 2 875 000 руб., в том числе: от 11.07.2017 N 178 на 1 150 000 руб., от 09.08.2017 N 210 на 1 725 000 руб.
ООО "Система" обязательство по оплате поставщику транспортных расходов по доставке товара не исполнило.
Общий размер задолженности покупателя составил 28 998 880 руб. 95 коп.
Направленная 01.08.2018 ООО "Союз-П" в адрес ООО "Система" претензия от 30.07.2018 исх.N 204 об оплате задолженности, оставлена без ответа и удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.
В свою очередь, ООО "Система", ссылаясь на существенное нарушение поставщиком условий договора, выразившееся в поставке продукции, не соответствующей гигиеническим требованиям к качеству 01.12.2018, направило в адрес ООО "Союз-П" письмо с предложением расторгнуть договор и принять возврат оставшейся продукции в количестве 506 484 штук, возвратить аванс 3 000 000 руб., либо произвести замену продукции.
Оставление претензии ООО "Система" без ответа и удовлетворения, послужило основанием для обращения в арбитражный суд с встречным иском.
Рассматривая дело, суды обеих инстанций обоснованно руководствовались положениями главы 30 Гражданского кодекса о договоре поставки, общими нормами гражданского законодательства и ответственности за их нарушение. Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, исходили из доказанности получения покупателем товара и не исполнения принятых обязательств по его оплате, равно как и услуг по доставке товара, критически оценив доводы покупателя о несоответствии товара требованиям к качеству и ненадлежащем исполнении поставщиком обязательств по сделке.
Поддерживая выводы судов, суд округа исходил из следующего.
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Статьей 469 ГК РФ установлено, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.
В соответствии со статьей 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.
Согласно пункту 2 статьи 475 ГК РФ, в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы или потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.
Пунктом 1 статьи 523 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац 4 пункта 2 статьи 450 ГК РФ).
В силу пункта 2 статьи 523 ГК РФ нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случае поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок.
В обоснование требований о расторжении договора поставки ООО "Система" указало, что поставленная продукция не соответствует гигиеническим требованиям к качеству и безопасности продовольственного сырья и пищевых продуктов, так как поставлена с истекающим сроком годности.
Признавая необоснованным данный довод ООО "Система", суды правильно исходили из того, что срок годности продукции на дату их получения покупателем не истек.
Ссылка покупателя на срок годности мясных консервов, рекомендуемый ГОСТ 32125-2013, обоснованно отклонена судами, поскольку на момент изготовления консервов действовал иной стандарт - ГОСТ Р 54033-2010 "Консервы мясные. Мясо тушеное. Технические условия".
Проанализировав условия заключенной сторонами сделки и соответствующие Спецификации N 1 и N 2, суды обеих инстанций установили, что товаром являлись именно консервы с истекающим сроком хранения. В указанной связи пришли к верному выводу о том, что покупатель, действуя разумно и добросовестно, на свой риск принял решение о приобретении продукции с учетом дат ее изготовления. Также учтено, что ООО "Система" приняло товар без возражений по количеству и качеству, претензий относительно его несоответствия условиям Спецификаций не заявило.
Возражения ООО "Система", аналогичные доводам кассационной жалобы, о несвоевременной передаче поставщиком сертификатов соответствия продукции, были предметом оценки судов и обоснованно отклонены.
В соответствии с пунктом 2 статьи 456 ГК РФ продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы.
Согласно пункту 1 статьи 464 ГК РФ если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.
В силу пункта 2 статьи 464 ГК РФ в случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.
Таким образом, в силу статьи 464 ГК РФ не передача необходимой документации на товар может являться основанием для отказа от товара только при условии, если покупатель назначил продавцу разумный срок для передачи документов и в указанный срок документы переданы не были. Только при соблюдении указанных условий у покупателя в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 464 ГК РФ возникает право на отказ от товара.
Между тем из материалов дела не усматривается и судами не установлено соблюдение покупателем требований статьи 464 ГК РФ.
Напротив, из представленных ООО "Союз-П" квитанций о приеме груза (форма ГУ-29у-ВЦ) N ЭЗ781924, N ЭИ118321, N ЭЖ827314 следует, что при отправке товара в адрес ООО "Система" каждый вагон сопровождался товарно-транспортной накладной, сертификатом соответствия и декларацией о соответствии, которые выдавались грузополучателю при получении груза.
Учитывая, что ООО "Система" не доказало факт существенного нарушения договора поставки со стороны ООО "Союз-П", суды пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречного иска.
В отсутствие доказательств полной оплаты принятого товара и транспортных расходов по его доставке, суды обоснованно удовлетворили первоначальный иск в заявленном размере (с учетом внесенного аванса и стоимости возвращенного товара).
Установив неисполнение ООО "Система" денежного обязательства по договору, суды, руководствуясь статьей 395 ГК РФ, взыскали в пользу ООО "Союз-П" проценты 1 888 753 руб. 48 коп. за период с 27.10.2017 по 03.09.2018.
Расчет процентов проверен, признан верным по праву и размеру, контррасчет ответчиком не представлен.
Аргумент кассатора о необходимости учета апелляционной инстанцией факта частичной оплаты долга, произведенной после вынесения судом первой инстанции решения по настоящему делу, не соответствует положениям АПК РФ. Как правильно указал суд апелляционной инстанции, данные факты будут иметь значение на стадии исполнения решения.
В целом доводы ООО "Система" сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за рамки рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные статьей 286 АПК РФ. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2016 N 305-КГ-4920).
Решение суда первой инстанции и постановление арбитражного апелляционного суда приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора.
Нормы материального права применены судами к установленным по делу фактическим обстоятельствам правильно.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу нормы части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 18.02.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019 по делу N А73-15501/2018 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.Н. Захаренко
Судьи Д.Г. Серга
Е.К. Яшкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка