Дата принятия: 03 ноября 2020г.
Номер документа: Ф03-4242/2020, А73-16450/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 ноября 2020 года Дело N А73-16450/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 ноября 2020 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи: Гребенщикова С.И.
судей: Новиковой С.Н., Гребенщиковой В.А.
при участии:
от АО "Лермонтовское": Кушнир Т.В., представитель по доверенности без номера от 20.11.2019
от Минимущества Хабаровского края: Леонова Н.В., представитель по доверенности от 05.03.2020 N 1-22-1506
от ООО "Спорос": Чучалина Н.А., представитель по доверенности от 07.07.2020 N 146
от Минсельхоза Хабаровского края: Ефимкова Е.К., представитель по доверенности от 16.09.2020 N 05.1-8-8256
от Управлении Росреестра по Хабаровскому краю: представитель не явился
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Лермонтовское"
на решение от 10.06.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2020
по делу N А73-16450/2019 Арбитражного суда Хабаровского края
по иску акционерного общества "Лермонтовское"
к Министерству имущественных отношений Хабаровского края, обществу с ограниченной ответственностью "Спорос"
третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю, Министерство сельского хозяйства, торговли, пищевой и перерабатывающей промышленности Хабаровского края
о признании недействительными договора аренды от 17.04.2019 N 1022 и соглашения о расторжении договора аренды от 10.01.2010 N 500, о признании договора аренды от 10.01.2010 N 500 действующим, заключенным с 11.01.2010 сроком на 11 месяцев с учетом пунктов 1.1 и 2.3 договора
Акционерное общество "Лермонтовское" (ОГРН 1102713000664, ИНН 2707005293; адрес: 682990, Хабаровский край, Бикинский район, с. Лермонтовка, ул. Центральная, 18; далее - АО "Лермонтовское") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Министерству имущественных отношений Хабаровского края (ОГРН 1152721001542, ИНН 2721215327; адрес: 680000, г. Хабаровск, ул. Запарина, 76; далее - Минимущества края) и обществу с ограниченной ответственностью "Спорос" (ОГРН 1172724025506, ИНН 2720057822; адрес: 682972, Хабаровский край, г. Бикин, ул. Железнодорожная, 11-4; далее - ООО "Спорос") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 17.04.2019 N 1022 аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения. Делу присвоен номер А73-16450/2019.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю (ОГРН 1042700170116, ИНН 2721121630; адрес: 680000, г. Хабаровск, ул. Карла Маркса, 74; далее - Управление Росреестра), Министерство сельского хозяйства, торговли, пищевой и перерабатывающей промышленности Хабаровского края (ОГРН 1022700922221, ИНН 2721025245; 680000, г. Хабаровск, ул. Муравьева-Амурского, 19; далее - Минсельхоз края).
АО "Лермонтовское" также обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Минимуществу края о признании недействительным соглашения от 05.05.2010 о расторжении договора аренды от 10.01.2010 N 500, о признании данного договора заключенным с 11.01.2010 сроком на 11 месяцев с учетом пунктов 1.1 и 2.3 договора. Делу присвоен номер А73-22230/2019.
На основании статьи 130 АПК РФ указанные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением номера А73-16450/2019.
Решением суда от 10.06.2020, оставленным постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2020 без изменения, в удовлетворении требований АО "Лермонтовское" отказано полностью.
В кассационной жалобе и дополнениях к ней АО "Лермонтовское" выражает несогласие с принятыми по делу судебными актами об отказе в иске и считает, что судами неправильно применены нормы материального и процессуального права, не выяснены все существенные обстоятельства, в связи с чем заявитель просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Заявитель жалобы настаивает на ничтожности оспариваемого им соглашения от 05.05.2010 о расторжении договора аренды от 11.01.2010 N 500, поскольку оно: заключено в отношении несуществующего земельного участка с кадастровым номером 27:03:00:0071, снятого с учета 12.11.2009; содержит недостоверные и взаимоисключающие сведения о дате его подписания и распространении действия на предшествующие отношения; противоречит распоряжению Минимущества края от 26.02.2010 об условиях приватизации КГУСП "Лермонтовское", которым предусмотрено сохранение у предприятия права аренды спорных сельскохозяйственных участков; нарушает положения пункта 2 статьи 610 ГК РФ. Также заявитель полагает необоснованным вывод арбитражных судов о возврате истом арендуемых участков, которыми последний пользуется до настоящего времени в отсутствие возражений арендодателя, что подтверждено актами многочисленных проверок и письмами самого Минимущества края. Обращает внимание на то, что истцом частично погашена имеющаяся задолженность по арендной плате. При этом, по мнению заявителя, Минимущества края в нарушение статьи 10 ГК РФ, достоверно зная о фактическом использовании АО "Лермонтовское" спорных земельных участков, злоупотребило своими правами, передав их в аренду ООО "Спорос" по договору от 17.04.2019 N 1022. Ссылается на наличие на спорных участках объектов недвижимости (коровника и осушительной системы), также находящихся в безвозмездном пользовании АО "Лермонтовское" на законных основаниях. Кроме того, заявитель жалобы указывает на ошибочность выводов судов о пропуске истцом давностного срока, поскольку оспариваемое соглашение от 05.05.2010 фактически сторонами не исполнялось, земельные участки из владения арендатора не выбывали, что исключает течение срока исковой давности в силу статей 181, 208, 304, 305 ГК РФ.
Минимущества края и Минсельхоз края в отзывах на кассационную жалобу опровергают все приведенные в ней доводы и предлагают оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.
ООО "Спорос" и Управление Росреестра отзывы на кассационную жалобу не представили.
В судебном заседании представитель АО "Лермонтовское" поддержал доводы поданной жалобы и просил ее удовлетворить, против чего возражали представители Минимущества края, Минсельхоза края и ООО "Спорос".
Управление Росреестра извещено надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, однако своего представителя в суд не направило, что не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие (часть 3 статьи 284 АПК РФ).
Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, а также пояснений их представителей, Арбитражный суд Дальневосточного округа не выявил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.
Как установлено арбитражными судами и подтверждается материалами дела, между Минимущества края (арендодатель) и КГУСП "Лермонтовское" (правопредшественник истца, арендатор) был подписан договор аренды от 11.01.2010 N 500, по условиям которого на основании распоряжения Минимущества края от 26.02.2009 N 226 арендатору передавался находящийся в собственности Хабаровского края земельный участок категории сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 27:03:00:0071 общей площадью 96 158 912 кв.м, расположенный по адресу: Хабаровский край, Бикинский район, для использования под сельскохозяйственные угодья.
В пункте 2.1 договора установлен срок аренды - с 16.12.2008 по 31.12.2009. При этом предусмотрено, что в случае, если арендатор продолжает пользоваться участком после истечения указанного срока при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (пункт 2.3).
По соглашению от 05.05.2010 договор аренды от 11.01.2010 N 500 расторгнут сторонами с 15.01.2009. В материалы дела также представлен акт приема передачи от 15.01.2009, в котором указано, что арендатор пользовался спорным земельным участком с кадастровым номером 27:03:00:0071 до 16.12.2008.
КГУСП "Лермонтовское" приватизировано путем преобразования в АО "Лермонтовское", которое зарегистрировано 11.05.2010 в ЕГРЮЛ.
При этом земельный участок с кадастровым номером 27:03:00:0071 был снят 12.11.2009 с кадастрового учета в результате его раздела на земельные участки с кадастровыми номерами 27:03:0011102:264, 27:03:0011103:68, 27:03:0011106:41, 27:03:0011109:15, 27:03:0011110:80, 27:03:0011114:23, 27:03:0011104:74.
Впоследствии из земельного участка с кадастровым номером 27:03:0011106:41 образованы земельные участки с кадастровыми номерами 27:03:011106:44, 27:03:011106:45 и 27:03:011106:46.
Распоряжением Губернатора Хабаровского края от 25.03.2019 N 123-р признан масштабным инвестиционный проект "Селекционно-семенноводческий центр, включающий комплекс зданий, предназначенных для производства, подработки, подготовки и хранения семян сои, складские помещения, лабораторию в г. Бикине Хабаровского края", планируемый к реализации ООО "Спорос" в рамках инвестиционного соглашения от 06.03.2019 N ИС-1/МСХ.
На основании подпункта 3 пункта 2 статьи 39.6 Земельного кодекса РФ между Минимущества края (арендодатель) и ООО "Спорос" (арендатор) без проведения торгов заключен договор аренды от 17.04.2019 N 1022, предметом которого являются сельскохозяйственные земельные участки с кадастровым номером 27:03:0011110:80 площадью 25 793 841 кв.м, с кадастровым номером 27:03:0011106:44 площадью 13 532 141 кв.м и с кадастровым номером 27:03:0011106:45 площадью 436 960 кв.м, расположенные по адресу: Хабаровский край, район Бикинский, предоставленные арендатору во временное владение и пользование на срок до 25.03.2024 для целей реализации масштабного инвестиционного проекта.
Ссылаясь на то, что действие договора аренды от 11.01.2010 N 500 было возобновлено на неопределенный срок, спорные земельные участки не возвращались арендодателю, соглашение о расторжении данного договора от 05.05.2010 сторонами фактически не исполнялось, на участках имеются объекты недвижимости, используемые АО "Лермонтовское", в связи с чем спорное соглашение от 05.05.2010 и заключенный с ООО "Спорос" договор аренды от 17.04.2019 N 1022 являются недействительными (ничтожными) сделками в силу статей 168, 174 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.
В силу пунктов 1, 2 статья 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей в период заключения и исполнения договора аренды от 11.01.2010 N 500 и соглашения о его расторжении от 05.05.2010) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 ГК РФ).
В данном случае договор аренды от 11.01.2010 N 500 был заключен сторонами в отношении уже несуществующего земельного участка с кадастровым номером 27:03:00:0071, снятого 12.11.2009 с учета, и фактически уже после истечения установленного пунктом 2.1 срока аренды - с 16.12.2008 по 31.12.2009.
Как пояснил представитель истца в судебном заседании кассационной инстанции, данный договор был подписан в качестве подтверждения ранее существовавших между сторонами арендных отношений.
По соглашению от 05.05.2010 договор аренды от 11.01.2010 N 500 расторгнут сторонами в порядке пункта 1 статьи 450 ГК РФ.
Основания для применения положений пункта 2 статьи 610 ГК РФ, на который ссылается заявитель кассационной жалобы, в данном случае отсутствуют, поскольку договор был расторгнут не в связи с односторонним отказом арендодателя от его дальнейшего исполнения, а по обоюдному волеизъявлению двух сторон.
Каких-либо пороков у данного соглашения от 05.05.2010 судами не установлено, нарушений императивных запретов на заключение подобного соглашения не выявлено, следовательно, предусмотренных статьей 168, 174 ГК РФ оснований для его признания недействительной (ничтожной) сделкой у судов не имелось.
Кроме того, Минимуществом края заявлено о пропуске АО "Лермонтовское" срока исковой давности по требованию об оспаривании соглашения от 05.05.2010.
Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).
Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления (статья 201 ГК РФ).
В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.
В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).
Как установлено судами и не опровергнуто заявителем жалобы в данном случае спорный договор расторгнут правопредшественником истца, о чем последнему было достоверно известно согласно имеющейся в деле переписке (в том числе письмо от 22.12.2017 N 01-18/508).
Установив указанные обстоятельства, суды признали, что исполнение соглашения от 05.05.2010 произошло при его подписании, поскольку в этот момент правоотношения сторон по договору аренды от 11.01.2010 N 500 прекратились ввиду отсутствия согласования сторонами иного. Принимая во внимание, что АО "Лермонтовское" знало о заключении соглашения от 05.05.2010, однако обратилось в суд с рассматриваемым иском только в ноябре 2019 года, суды правомерно указали на пропуск срока исковой давности как по требованию о признании спорной сделки недействительной, так и ничтожной.
Ссылки заявителя жалобы на фактическое использование им спорных земельных участков не опровергают выводов судов о прекращении действия договора аренды от 11.01.2010 N 500 ввиду его расторжения по соглашению сторон от 05.05.2010.
Так в силу статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.
В пункте 8 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснено, что случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда, ссуда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 ГК РФ, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 Кодекса) либо договором, в том числе если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия. В таком случае положения главы 60 ГК РФ применению не подлежат.
Таким образом, возникновение на стороне арендатора обязанности вернуть арендуемое имущество является последствием расторжения договора аренды и неисполнение данной обязанности не может свидетельствовать о сохранении прекратившихся правоотношений.
Кроме того, как правомерно отмечено судами, истец на протяжении всего периода, начиная с момента подписания соглашения от 05.05.2010 и до возникновения рассматриваемого спора, не вносил арендную плату за пользование спорными участками, то есть своими фактическими действиями (бездействием) подтверждал расторжение договора аренды от 11.01.2010 N 500.
Частичное внесение арендной платы в октябре 2019 года в преддверии подачи иска не может свидетельствовать о добросовестном исполнении арендатором своих обязательств.
Ссылки заявителя кассационной инстанции на результаты многочисленных проверок и переписку с Минимущества края судом округа не принимаются, поскольку как усматривается из их содержания и установлено судами, истцу неоднократно предписывалось оформить фактическое землепользование путем заключения договора аренды и он обращался по данному вопросу в уполномоченные органы.
Вместе с тем доказательств заключения договора аренды в установленном законом порядке на спорные земельные участки, образованные в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 27:03:00:0071, истец судам так и не представил.
Указание заявителем в жалобе на нормы пункта 4 статьи 11.8 Земельного кодекса РФ, судом округа также отклоняется, поскольку на момент заключения договора аренды от 11.01.2010 N 500, земельный участок с кадастровым номером 27:03:00:0071 уже был снят с учета, поэтому его условия не могли распространяться на образованные к тому времени новые земельные участки.
С учетом изложенного выводы судов об отсутствии оснований для признания соглашения от 05.05.2010 недействительной сделкой и возобновления действия договора аренды от 11.01.2010 N 500 на неопределенный срок признаются судом округа соответствующими фактическим обстоятельствам спора, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению нормам материального права.
Поскольку АО "Лермонтовское" не доказало правомерность владения спорными земельными участками на основании закона или договора, то в отсутствие у истца прав, подлежащих защите, суды также обоснованно отказали в признании недействительным договора аренды от 17.04.2019 N 1022, заключенного с ООО "Спорос".
Кроме того, суд округа также считает необходимым отметить, что само по себе наличие нескольких сделок аренды в отношении одного и того же имущества в целом не влечет недействительность этих сделок, поскольку такие договоры порождают лишь различные обязательства перед контрагентами (пункт 13 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", пункт 25 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019).
В целом приведенные заявителем кассационной жалобы доводы и аргументы были предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, получили должную правовую оценку и мотивированно отклонены в обжалуемых судебных актах.
Несогласие истца с результатами оценки судами имеющих в деле доказательств (в том числе оспариваемого соглашения от 05.05.2010, акта приема-передачи от 19.01.2009, материалов проверок и переписки сторон) не свидетельствует о незаконности принятых по делу судебных актов и не влечет их отмену, поскольку переоценка таких доказательств на стадии кассационного производства недопустима в силу норм главы 35 АПК РФ.
Признаков недобросовестного поведения Министерства и злоупотребления им своими правами (статья 10 ГК РФ) не выявлено судами в ходе рассмотрения настоящего спора. Оснований для иных выводов по данному вопросу у суда округа также не имеется. Доказательства того, что Минимущества края реализуя свои полномочия по распоряжению публичными земельными участками имело намерение причинить вред истцу, действуя в обход закона с противоправной целью, в материалах дела отсутствуют.
Ссылки заявителя на наличие на спорных участках объектов недвижимости, также находящихся в безвозмездном пользовании АО "Лермонтовское" на законных основаниях, отклоняются судом округа как безосновательные и противоречащие сведениям ЕГРН, согласно которым объект недвижимости с кадастровым номером 27:03:0010802:92 (коровник), фактически расположен в границах другого земельного участка с кадастровым номером 27:23:0011110:43, не являющегося предметом настоящего спора. Сведений о наличии иных объектов на переданных в аренду ООО "Спорос" земельных участках в публичном реестре не содержится.
Доводы заявителя жалобы, основанные на положениях статей 208, 304, 305 ГК РФ, и его позиция о неприменении срока исковой давности к рассматриваемым требованиям, не могут быть признаны обоснованными, поскольку, как указано в абзаце 2 пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", положения, предусмотренные абзацем пятым статьи 208 ГК РФ, не применяются к искам, не являющимся негаторными.
В данном случае истцом заявлены требования о признании недействительными гражданско-правовых сделок, которые не относится к негаторным (то есть направленным на защиту прав лица, правомерно владеющим спорным имуществом).
Принимая во внимание, что нормы материального права применены судами верно и не допущено нарушений положений процессуального законодательства, в том числе влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, то в такой ситуации кассационная жалоба АО "Лермонтовское" удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 10.06.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2020 по делу N А73-16450/2019 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья С.И. Гребенщиков
Судьи С.Н. Новикова
В.А. Гребенщикова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
