Дата принятия: 07 сентября 2021г.
Номер документа: Ф03-4238/2021, А73-18226/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 сентября 2021 года Дело N А73-18226/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2021 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Лесненко С.Ю.
судей Шведова А.А., Яшкиной Е.К.
при участии:
от ООО "Реал-ДВ" - Корчак И.М., представитель по доверенности от 30.08.2021 б/н; Тюняев А.А., представитель по доверенности от 30.10.2020 б/н;
от ПАО "Сбербанк России" - Гросс Н.В., представитель по доверенности от 09.04.2020 N ДВБ/213-Д,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реал-ДВ"
на решение от 10.02.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021
по делу N А73-18226/2020 Арбитражного суда Хабаровского края
по иску общества с ограниченной ответственностью "Реал-ДВ"
к публичному акционерному обществу "Сбербанк России"
о взыскании 24 694 640, 99 руб.
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Реал-ДВ" (ОГРН 1132722003171, ИНН 2722121625; Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, Магистральное шоссе, д. 15, далее - ООО "Реал-ДВ") обратилось в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893; г. Москва, ул. Вавилова, д. 19; далее - ПАО "Сбербанк", банк) о взыскании 24 694 640, 99 руб. процентов, предусмотренных статьями 395, 856 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.02.2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021, в удовлетворении иска отказано.
ООО "Реал-ДВ" в своей кассационной жалобе выражает несогласие с принятыми по делу судебными актами, ввиду несоответствия сделанных судами выводов, фактически установленным обстоятельствам по делу, ввиду чего просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
В обоснование жалобы истец указывает, что судами не принято во внимание нарушение банком порядка заключения договора банковского счета, поскольку надлежащая проверка полномочий директора общества с ограниченной ответственностью "Спектр" (ОГРН 1062721086636, ИНН 2721137622; дата прекращения деятельности: 07.02.2020; далее - ООО "Спектр") Киршова Д.П. и идентификация клиента согласно требованиям императивных норм действующего законодательства не была проведена, что повлекло списание денежных средств с его расчетного счета по распоряжению неуполномоченного лица. Полагает, что суды первой и апелляционной инстанции необоснованное не приняли во внимание обстоятельства, установленные в рамках N А73-8858/2017 Арбитражного суда Хабаровского края, которыми подтверждается нарушение банком порядка заключения указанного договора банковского счета.
ПАО Сбербанк в отзыве на кассационную жалобу возражает против ее удовлетворения, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.
В судебном заседании в представители общества поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав соответствующие пояснения, настаивали на ее удовлетворении; представитель банка, напротив, возражал против ее удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность оспариваемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.06.2012 между банком и ООО "Спектр" в лице руководителя Киршова Д.П. (клиент) заключен договор банковского обслуживания (далее - договор), в соответствии с которым обществу был открыт расчетный счет N 40702810170000013628.
При заключении указанного договора банку представлен полный пакет необходимых документов, в том числе решение учредителя Сыскова О.В.
от 22.06. 2012 о продлении полномочий директора Киршова Д.П., устав ООО "Спектр" от 31.05.2011, утвержденный единственным участником Соколовым П.В., выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 31.05.2012 со сведениями о директоре Киршове Д.П. и учредителе ООО "Спектр" Сыскове О.В.; карточка с образцом подписи Киршова Д.П., утвержденная им.
26.06.2012 на указанный счет от открытого акционерного общества "Амур порт" поступили 36 782 197, 15 руб. В последующем по распоряжению директора общества Киршова Д.П. с расчетного счета ООО "Спектр" произведены расходные операции в общей сумме на 36 688 743,19 руб.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 28.08.2017 по делу N А73-8858/2017 договор расчетного счета от 22.06.2012 N 40702810170000013628, заключенный между ООО "Спектр" и ПАО "Сбербанк", признан недействительным.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на судебные акты по делам NN А16-902/2011, А16-975/2012 и А16-1027/2012 Арбитражного суда Еврейской автономной области и полагая, что денежные средства списаны банком со счета ООО "Спектр" незаконно, по распоряжению лица, не имеющего соответствующих полномочий, ООО "Реал-ДВ" после соблюдения претензионного порядка обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании с банка процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки и иной ответственности в соответствии с положениями статей 856 и 395 Гражданского кодекса.
Требования истца по настоящему иску обоснованы тем, что 15.01.2020 между ООО "Спектр" (цедент) и ООО "Реал-ДВ" (цессионарий) заключен договор уступки права требования к ПАО "Сбербанк" ущерба в размере 36 688 743 руб., который нанесен в результате незаконного заключения договора банковского счета, подписанного неуполномоченным на то лицом, а так же заключенном на основании поддельных документов.
По правилам пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Исходя из данной нормы и предмета настоящего спора, чтобы присудить проценты, предусмотренные статьями 395, 856 Гражданского кодекса, истец должен доказать неправомерность действий ответчика, факт возникновения убытков, наличие причинной связи между допущенными действиями и возникшими убытками, размер убытков.
Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса).
В рамках настоящего спора ответчику вменяется ненадлежащее исполнение им своих обязательств, выразившееся в нарушении порядка заключения договора банковского счета, без надлежащей проверки полномочий и идентификации клиента, что повлекло списание средств с расчетного счета истца по распоряжению неуполномоченного лица.
Требования к договору банковского счета установлены в статьях 845 - 860 Гражданского кодекса, N 395-I "О банках и банковской деятельности" (далее - Закон о банках), а также Инструкции Банка России от 14.09.2006 N 28-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)" (далее - Инструкция N 28-И), действующей в спорный период.
Так, из пункта 2 статьи 846, пункта 1 статьи 847 Гражданского кодекса следует, что банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами. Права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета.
Порядок открытия банком счетов клиентов в рублях устанавливается Банком России в соответствии с федеральными законами (статья 30 Закона о банках).
Согласно пунктам 1.12, 4.1 Инструкции N 28-И при открытии банковского счета клиент обязан представить документы, предусмотренные названной Инструкцией, а также иные документы в случаях, когда законодательством Российской Федерации открытие банковского счета обусловлено наличием документов, не указанных в этой Инструкции. Для открытия расчетного счета юридическое лицо должно представить в банк свои учредительные документы и свидетельство о государственной регистрации; карточку с образцами подписей и оттиска печати; документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на банковском счете; документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица; свидетельство о постановке на учет в налоговом органе; лицензии (разрешения), выданные юридическому лицу, если они имеют непосредственное отношение к правоспособности клиента заключать договор банковского счета соответствующего вида.
Из пунктов 1.5 - 1.7 Инструкции N 28-И следует, что должностные лица банка осуществляют прием документов, необходимых для открытия счета, проверку полноты и достоверности представленных сведений на предмет наличия у клиента правоспособности (дееспособности). При открытии банковского счета банк должен идентифицировать клиента и установить, действует ли лицо, обратившееся для открытия счета, от своего имени или по поручению и от имени другого лица, которое будет являться клиентом. Если обратившееся для открытия счета лицо является представителем клиента, банк обязан установить личность представителя клиента, а также получить документы, подтверждающие наличие у него соответствующих полномочий. Банк также должен установить личность лица, наделенного правом первой или второй подписи, а также лица, уполномоченного распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете, используя аналог собственноручной подписи.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.04.1999 N 5 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета", в силу пункта 1 статьи 847 Гражданского кодекса права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета. Проверка полномочий лиц, которым предоставлено право распоряжаться счетом, производится банком в порядке, определенном банковскими правилами и договором с клиентом. В случаях передачи платежных документов в банк в письменной форме банк должен проверить по внешним признакам соответствие подписей уполномоченных лиц и печати на переданном в банк документе образцам подписей и оттиска печати, содержащимся в переданной банку карточке, а также наличие доверенности, если она является основанием для распоряжения денежными средствами, находящимися на счете. Если иное не установлено законом или договором, банк несет ответственность за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами, и в тех случаях, когда с использованием предусмотренных банковскими правилами и договором процедур банк не мог установить факта выдачи распоряжения неуполномоченными лицами.
Из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса следует, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется его единоличным исполнительным органом или единоличным и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества образовываются и избираются по решению общего собрания участников общества (пункт 4 статьи 32, пункт 2 статьи 33, статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Сведения о юридических лицах (в том числе об учредительных документах и об их изменениях, о месте нахождения исполнительного органа юридического лица, о паспортных данных лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица) содержатся в ЕГРЮЛ, являющемся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом.
Правовое регулирование отношений, возникающих в сфере информации, основывается на принципах свободы получения и достоверности информации (пункт 1 статьи 4, пункт 1 статьи 5, статья 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пункты 1, 6 статьи 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").
Судами установлено, что в соответствии с указанными правовыми нормами в банк для заключения договора банковского счета от 22.06.2012 N 40702810170000013628 был представлен полный пакет документов, подтверждающих полномочия директора Киршова Дмитрия Петровича действовать от имени ООО "Спектр", включая решение учредителя Сыскова О.В. от 22.06.2011 б/н о продлении полномочий директора Киршова Д.П., устав ООО "Спектр", утвержденный единственным участником Соколовым П.В. от 31.05.2011, выписку из ЕГРЮЛ со сведениями о директоре Киршове Д.П., единственном учредителе ООО "Спектр" Сыскове О.В.
Также при заключении договора была оформлена карточка образцов подписей, в соответствии с которой, правом первой подписи обладает директор ООО "Спектр" Киршов Д.П.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о том, что банк идентифицировал как самого клиента, так и лиц, уполномоченных распоряжаться денежными средствами, находящимися на его счете, проверил правоспособность клиента, установил личность лица, уполномоченного распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете клиента. Обстоятельств, указывающих на обязанность банка отказать в открытии счета, не установлено.
Исполняя платежные документы о перечислении денежных средств со счета ООО "Спектр", банк выполнял обязанность, установленную договором банковского счета, и у банка, с учетом имеющихся документов, отсутствовали основания сомневаться в достоверности сведений о полномочиях директора общества Киршова Д.П. Недействительность сведений о единственном участнике общества и о назначенном им директоре общества установлена судебным решением значительно позднее - в 2015 году.
При таких обстоятельствах у банка отсутствовали правовые основания для отклонения представленных платежных документов.
Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что признание впоследствии вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 28.08.2017 по делу N А73-8858/2017 договора банковского счета от 22.06.2012, заключенного между ООО "Спектр" и банком, недействительным, не свидетельствует о нарушении банком вышеуказанных норм законодательства при перечислении денежных средств по распоряжению ООО "Спектр".
Поскольку обстоятельства, связанные с ничтожностью решений участников ООО "Спектр", установлены решением суда 28.01.2015, а доказательствами отсутствия полномочий у Киршова Д.П. на момент исполнения спорных платежных поручений банк не располагал, не знал и не мог знать о данных обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии условий, необходимых для наступления гражданско-правовой ответственности банка, в связи с чем правомерно указали на отсутствие оснований для удовлетворения настоящего иска, поскольку истцом не доказано наличия связи между действиями банка и возникшими убытками у ООО "Спектр", положенными в основу расчета иска.
Доводы заявителя о преюдициальном значении фактов, установленных решением Арбитражного суда Хабаровского края от 28.08.2017 по делу N А73-8858/2017, а именно о нарушении банком порядка открытия счета, отклонены судом округа, поскольку указанным судебным актом не устанавливалась вина банка в нарушении банковских правил при открытии банковского счета от 22.06.2012, а констатировано, что на момент заключения договора банковского счета Киршов Д.П., от имени которого подписан указанный договор, не обладал полномочиями на его подписание, хоть обратное и было отражено в соответствующей выписке из ЕГРЮЛ; при этом судом отмечено, что банк не обладал информацией о наличии в ООО "Спектр" корпоративного конфликта.
Ссылки заявителя кассационной жалобы на нарушение банком законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, поскольку банк обязан был провести действия по обязательному контролю сделок и приостановить движение по счету, отклонены судом округа, поскольку Закон о банках и Федеральный закон от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее - закон N 115-ФЗ) устанавливают иные последствия нарушения кредитными организациями указанного законодательства. Так, лица, виновные в нарушении Закона N 115-ФЗ, несут административную, гражданскую и уголовную ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Довод кассационной жалобы о несоответствии выводов арбитражных судов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение судом апелляционной инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, рассмотрен судом округа и подлежит отклонению, поскольку вопреки указанному доводу, судами первой и апелляционной инстанций была дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам и представленным доказательствам.
Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о наличии в принятых судебных актах нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
При изложенном, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 10.02.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021 по делу N А73-18226/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Реал-ДВ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб., в уплате которой предоставлялась отсрочка.
Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья С.Ю. Лесненко
Судьи А.А. Шведов
Е.К. Яшкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
